马齐林 一、引言 我国2005年新修订的《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国以立法的形式确立了“刺破公司面纱”规则，对保护公司债权人利益、实现公司目的和维护社会正义具有重要意义。有学者甚至认为，我国《公司法》将“刺破公司面纱”规则写人成文法本身就是一大创举，是我国公司法对世界公司法的一大贡献，因为在我国将其统一、明确、系统地规定在成文法中之前，其他国家和地区虽然采用但均未以立法的形式规定过。然而，对产生于美国判例实践的“刺破公司面纱”规则（the Doctrine of "iercing the Corporate Veil"），美国学界和司法界一直普遍认为，该规则仍然是他们面临的困惑之一。正如一位评论家所说，刺破公司面纱规则“像闪电一样，十分罕见，适用上非常严格，而且无规则可循。有限责任以及与其相反的刺破公司面纱规则是最混乱的，也是最令人费解的领域。这一点已经达成共识”。由于刺破公司面纱规则在审判实践中的重要性，美国学界近年来对该规则给予了极大关注。Kurt A. Strasser教授研究认为，刺破公司面纱是公司法中用来判断公司股东是否对公司债务承担个人责任使用最广泛的一种规则，该规则同时也是公司法中诉讼最多和最具争议的规则之一。 我国修订后的《公司法》尽管确立了“刺破公司面纱”规则，但由于法律条文的抽象性和原则性，在我国以成文法为主要传统的法律背景下，仅仅通过一个简单的法律条文就企图解决纷繁复杂的刺破公司面纱诉讼，事实证明是不可能的，也是不现实的，所导致的直接后果只能是法律条文的“束之高阁”。“刺破公司面纱”规则在我国仍然还是“镜中之花”。难怪中国的法官们普遍认为，虽然《公司法》明确规定了“刺破公司面纱”规则，但如何根据法律规定正确审理有关“刺破公司面纱”案件，一直是他们颇为头痛的问题。可以说，如何正确理解和妥善适用“刺破公司面纱”规则，无论现在还是将来都将是困惑我国乃至世界理论界和司法界的一个重要问题。笔者认为，以实证研究为视角，对美国法院审理涉及“刺破公司面纱”案件的适用标准进行研究，在此基础上由我国最高人民法院结合我国实际尽快制定相关的司法解释，进而为我国各级法院审理此类案件提供有效的审判依据，不失为一种可行之策。 二、美国法院刺破公司面纱时的考量因素研究 股东有限责任是公司法的“基石”。通过公司形式（股东有限责任）对股东进行保护在美国经济和法律制度中是根深蒂固的。鉴于股东有限责任制度在经济和法律生活中的重要性，寻求刺破公司面纱的一方当事人的举证责任是非常苛刻的。刺破公司面纱规则认为，法院要从有利于维护有限责任制度的角度决定是否需要刺破公司面纱，并对刺破公司面纱判决提供一个充分而有力的理由。因此，刺破公司面纱的适用标准是非常严格的。在美国，各州法院在审理刺破公司面纱案件时经常结合多项考量因素来判断是否刺破公司面纱，其考量标准有“案件整体判断标准”（the totality of the circumstances）、“双重判断标准”（two-prong）和“工具性标准”（instrumen-tality）等。“案件整体判断标准”要求法院审理刺破公司面纱案件应从案件的“整体情况”考虑。可以说，这一标准的适用完全取决于法官的自由裁量权，取决于法官个人的良心。此外，还有一些法院根据案件事实采用“双重判断标准”以确定刺破公司面纱是否合适。这一双重标准更准确地说就是对案件“整体情况”的全部因素的总结。采用这一标准的法院通常在以下情况下刺破公司面纱：（1）利益和所有权的结合导致公司和股东的单独存在荡然无存；并且（2）如果公司的行为被视为该公司的单独行为，就会产生一个不公平的结果。另一个著名标准就是“工具性标准”。该标准要求确定公司是否是该公司股东或该公司的母公司的一种工具或仅仅是“另一个自我”（alterego）。如果法院认定，该公司实际上是公司股东的一种工具或“另一个自我”，那么公司面纱将被刺破。 在美国司法实践中，法院刺破公司面纱的考量因素大致被分成几类：1．欺诈／失实陈述（fraud/misrepresentation）；2．股东控制／支配（shareholdercontrol/domination）；3．内部交易和资产混同（in-sider trading and commingling of funds）；4．资本不足（undercapitalization）；5．不遵守公司形式（fail-ure to follow corporate formalities）；6．业务经营或人员交叉重叠（overlap of functions or personnel）；7．不公平／不公正行为（unfairness/injustice）；8．公司领导权或／和公司记录不存在（nonexistence ofcorporate leadership or/and records）；9．原告的风险承担（assumption of risk）；10．其他因素。这些因素描述了刺破公司面纱时经常用到的理由。 1．欺诈／失实陈述。欺诈／失实陈述是刺破公司面纱案件使用最频繁的一个因素。欺诈是指故意隐瞒事实真相而作虚假陈述诱使另一方当事人从事一定的行为并使其造成损失或伤害。欺诈包括民事欺诈和刑事诈骗。欺诈往往与失实陈述联系在一起。在刺破公司面纱诉讼中，失实陈述一般包括有关该公司资产和财务状况的失实陈述，以及有关向当事人支付的失实陈述行为。美国Thompson教授认为，当该行为被法院认定为“欺诈”时，如果欺诈索赔请求不能成立的话，则该行为往往作为构成支持“失实陈述”的证据。 2．股东支配／控制。为了刺破公司面纱，原告不仅要证明“支配和控制”行为的存在，而且还要举证证明存在欺诈或不公平的公司形式的滥用。为了刺破公司面纱，只有股东对公司的“支配／控制”是不够的，还必须有“欺诈或失实陈述”的证据。在这方面，刺破公司面纱的标准也是特别严格的。只有特定种类的欺诈或失实陈述才可足以成为刺破公司面纱的证据。为了某一目的，光凭股东是一个公司的支配／控制股东，或者因为股东和公司可能被认为是一个单独经济实体的一部分，并不能认定该股东的行为就是该公司的行为。相反，在适用以代理理论或“另一个自我”理论为基础的刺破公司面纱规则时，公司必须是一个“空壳”或为了欺诈，公司仅仅是作为一种工具而存在，除此以外，公司的存在没有其他目的。同样，为逃避债务仅仅利用公司形式也不足以构成刺破公司面纱的证据。如果一个公司从事了实质性的业务经营，该公司就不是一个“外壳”或“欺诈的工具”。特别是，公司经营行为的根本原因并不必然构成欺诈或不公平，这一点是没有争议的。否则，将会使欺诈或不公平变成毫无意义的因素，并导致不应该的制裁。 为了刺破公司面纱或确定股东的个人责任，一般需要证明股东对公司存在控制或支配行为、存在欺诈或滥用公司形式的情况，并且欺诈或公司形式的滥用造成原告的有形伤害。Fletcher教授对此总结如下。 当原告证明以下事实时，法院将刺破公司面纱： （1）控制或支配股权的绝大多数或完全控制，而且完全控制又不仅仅是经济上的控制，而是方针和公司经营活动上的控制，导致在该交易中公司没有自己独立的意志、意思表示或公司本身不再存在。必须有证据明确表明这种控制已经超越了一个正常的股东和公司之间通常的监督关系，必须证明股东事实上已经控制了公司在执行其经营方针过程中的日常活动。 （2）股东利用此种控制或支配实施欺诈或不当行为，违反其法定义务或应该承担的其他法律义务，或实施一个不诚实的和不公正的行为而侵犯了原告的合法权利。在刺破公司面纱案件中，要对股东上述行为举证证明是非常困难的。至少，原告必须证明股东的行为是故意的“不法行为”，比如，被告实施了一些“类似于欺诈或欺骗”行为。 （3）股东的上述控制或支配行为和对义务的违反与原告的伤害或不公正的损失之间存在直接的因果关系。除了完全的支配和控制行为以及利用公司形式进行欺诈或实施一些类似的不法行为外，法院一般要求欺诈或不法行为造成了原告的有形损害。例如，滥用公司形式导致公司资金不足，使原告无法获得足够的金钱救济。 3．内部交易和资产混同。在刺破公司面纱案件的分析中，法院经常适用的另一个因素是，在不同的主体之间是否有不适当的交易存在。这些主体之间的交易可以通过被称之为“支配／控制”行为来证明，或者通过抽逃公司资金的方式证明。正如一些法院认为，不同主体之间的交易是合法的、也是司空见惯的，而且，当股东和公司之间或一个公司和另一个公司之间存在前述明显的，甚至控制性的股权时，并不一定表明存在不当控制或未能尊重对方各自独立的法律地位。例如，母公司要求子公司为母公司支付服务费的事实实际上支持了母公司的观点，即该母公司并不是其任何子公司的另一个自我。相比之下，公司资产混同可能会产生不适当的另一个自我关系的风险。“资产混同”包括股东和公司或者母公司与子公司的资产混同、股东抽逃公司资金或股东拥有的公司的投资由股东处理。如果一个公司的财产与其股东的财产相混同，法院更容易认定该公司是不独立的，而且与其股东混为一体。这种混同不同于典型的公司之间的交易，如母公司给其子公司融资进行其业务经营。 4．资本不足。在刺破公司面纱案件中，资本不足是几个经常提到的因素之一。资本不足是指公司资本与公司业务性质和公司所参与的业务风险相关的资本额相比不足。一般来说，当我们判断公司资本是否充足时，往往是指公司成立时的资本是否充足，而不是看该公司成立后在运行过程中的资本是否充足。当公司成立时，拥有充足的资本，但后来因经营失败导致公司资本减少，不属于公司资本不足。例如在公司破产背景下，法院为启动破产程序而评估正处于破产状态的公司的偿付能力所采用的标准可以为我们判断公司资本是否充足提供有益的指导。判断公司资本是否不足，一个最重要的标准是“熟练的金融分析师”标准。如果一个熟练的金融分析师认为，根据公司存在的某一时点的资本情况判断，公司资本不足以支撑该公司在该时点某一项业务的规模和性质，则可定性为公司资本不足。运用该标准的法院认为，根据公司成立后的资本判断资本是否充足会出现太多的资本不足的虚假结果。因为公司所有者（股东）没有义务对一个经营失败的公司继续注入资本，法院也不应该通过逆推的方式引进一种判断标准以公司最后经营失败认定公司资本不足。如果这种逆推分析判断标准被用于判断公司资本不足，那么，每一个陷入破产境地的公司都可称之为资本不足。而且，只有当公司资本不足表明公司形式仅仅是一个“外壳”或“另一个自我”时，才会涉及到公司资本不足。对一个从成立时资本充足的公司而言，导致公司资本不足的经营过程中的资本损失并不能提供公司资本不足的证据。 5．不遵守公司形式。在特定案件中，法院在判断是否存在过度的支配和控制时，一般要考虑一系列因素，最经常提到的因素之一是该公司不遵守公司形式。比如，未保持公司独立的账簿，未聘请独立的监事，并未保持一个定期举行会议的独立的董事会。此外，缺乏对公司形式的遵守是否导致刺破公司面纱，是有争议的，除非它导致对公司的不当的“控制”或“操纵”。因此，对不遵守公司形式仅仅是判断和分析是否刺破公司面纱的一个因素。 6．业务经营或人员交叉重叠。“业务经营或人员交叉重叠”是指母子公司之间存在共同的经营活动、共同的员工和共同的办公地点，比如共同的办公室、共同的商业活动和共同的雇员，包括董事及高级职员。原告有时也会提出以公司主体之间领导关系的重叠作为证据来支持其刺破公司面纱的诉求。然而，美国特拉华州最高法院已经明确，公司之间管理人员和董事的重叠并不少见，并且一般认为以此来认定公司已成为另一个自我，证据不足。对一个母公司的董事来讲，担任其子公司的董事是完全正当的，而且母公司的董事担任其子公司的董事这一事实并不能说明母公司要为子公司的行为承担责任……。公司人格独立在公司法原则中有其自己的逻辑。在母公司及其子公司同时行使职权的董事和管理人员的身份转换表明母子公司的相互独立性，尽管这些董事和管理人员职权性质相同。因此，股权控制以及管理人员和董事的重叠通常只是刺破公司面纱的先决条件，但股权控制以及管理人员和董事的重叠事实本身并不足以导致刺破公司面纱规则的适用。事实上，母公司和子公司经常存在董事会成员构成上的重叠，而分别保持独立的经营活动。因此，在确定是否刺破公司面纱的实践中，这个因素不是特别有用，当然也不是决定性的。 有时原告以母子公司具有同样的公司总部或多个公司都在同一个主要办公地点开展业务作为“公司支配和控制”的证据，但一些法院认为，仅仅因为一个公司拥有另一个公司的股权或两个公司具有相同的董事和公司管理人员或占据相同的办公空间，并不能否认两个公司各自不同的主体资格。两个公司的办公地点相同不构成刺破公司面纱的决定性因素。而且，还有许多完全正当的理由可以支持两个公司可以共享一个办公地点。 7．不公平／不公正行为。美国俄亥俄州最高法院在阐述刺破公司面纱规则适用的新标准时认为，在以下情况下，公司面纱可能被刺破而且股东个人要对公司的不公平／不公正行为承担责任：（1）股东对公司的控制如此彻底以至于该公司已经没有自己独立的意思表示、意愿或公司自身不再存在；（2）股东通过实施诸如欺诈或者不法行为对公司进行控制以损害试图刺破公司面纱的当事人的利益；并且（3）原告的伤害或不公正的损失产生于上述股东对公司的控制或不公平／不公正行为。然而，该标准并不允许在任何不公正的情况下刺破公司面纱，因为根据该标准规定，不法行为与欺诈相似，在不公正或不公平的行为（正如该标准所包括的那样）就像欺诈行为那样严重或接近于欺诈行为的情况下，法院才会刺破公司面纱。 8．公司领导权或／和公司记录不存在。“公司领导权不存在”是指公司从未委任过该公司的董事、高级职员或其他工作人员中的全部或部分，或者虽然委任了董事及管理人员，但董事或公司办公地很少举行会议或很少从事正式的经营活动。换句话说，即使公司存在董事及管理人员或工作人员，但公司业务是在没有相关职能部门和人员的情况下非正常运行。公司记录不存在是指公司根本就没有公司记录、财务或其他方面的记录。 9．风险承担。风险承担是指交易双方当事人在交易过程中，在合同中明确约定，对交易中的风险由某一方当事人承担。如果法院认为原告应该承担风险，则公司面纱不应该被刺破。 10．其他因素。最后，法院在审理刺破公司面纱诉讼中，有时还会考虑其他各种因素，其中大部分一般被认为与刺破公司面纱有一定的相关性。比如公司财务报表或纳税申报表的填写等。一个母公司在其纳税申报表中包括其子公司有可能被认定为有公司支配或控制行为的存在而且可能构成刺破公司面纱的一个“表面证据”。 总之，在判断是否要刺破公司面纱的案件中，法院一般适用一系列因素，其中没有任何一项因素本身足以决定刺破公司面纱。然而，这些因素旨在确定是否存在确定的、带有根本性的因素可以满足刺破公司面纱规则的适用。 三、刺破公司面纱案件的实证研究 （一）案件统计 我们收集了美国法院从1990年1月1日至2008年4月1日涉及刺破公司面纱的判例，对这些判例做了以下统计（见表1）： 表1：涉及刺破公司面纱案件的数据统计 ┌─────┬──────┬────────┬─────┐ │案件总数 │刺破公司面纱│没有刺破公司面纱│刺破公司面│ │ │ │ │纱的比例 │ ├─────┼──────┼────────┼─────┤ │929 │296 │633 │31.86％ │ └─────┴──────┴────────┴─────┘ 表1显示了涉及刺破公司面纱案件的总体数据统计结果。在涉及刺破公司面纱的案件中，法院刺破公司面纱案件的比例为31.86％。然而，如果把涉及母子公司的案件排除在外，法院刺破公司面纱而追究自然人股东个人责任的案件比例则是39.29％。但是母子公司案件中，法院刺破公司面纱案件的比例为20.56％。这表明，非母子公司案件被刺破公司面纱追究自然人股东个人责任的比例大约是母子公司案件被刺破公司面纱追究股东个人责任的两倍。因为在母子公司的背景下，可能承担责任的当事人是一个公司法人。导致这一结果的因素可能很多，但最明显的解释应该是，母子公司案件中，法院一般很难发现刺破公司面纱的有力证据。通常支持一个小公司的自然人股东承担个人责任的因素（如资产混同和不遵守公司形式等）可能较少发生在公司法人当中。因此，相对于公司股东而言，自然人股东可能更容易混同资产和不遵守公司形式。 （二）法院信息（包括联邦法院和州法院及其各级法院） 表2：联邦法院和州法院刺破公司面纱案件的数据统计 ┌────┬───┬────┬───┬───┬────┐ │类别 │案件总│占案件 │刺破公│没有刺│刺破公 │ │ │数 │总数的 │司面纱│破公司│司面纱 │ │ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │ │ │ │ │里 │件数量│比例 │ ├────┼───┼────┼───┼───┼────┤ │联邦法院│464 │49.95％ │137 │327 │29.53％ │ └────┴───┴────┴───┴───┴────┘ ┌───┬───┬────┬───┬───┬────┐ │类别 │案件总│占案件 │刺破公│没有刺│刺破公 │ │ │数 │总数的 │司面纱│破公司│司面纱 │ │ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │ │ │ │ │量 │件数量│比例 │ ├───┼───┼────┼───┼───┼────┤ │州法院│465 │50.05％ │159 │306 │34.19％ │ ├───┼───┼────┼───┼───┼────┤ │总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86％ │ └───┴───┴────┴───┴───┴────┘ 如表2所示，在联邦法院和州法院及其各级法院之间，刺破公司面纱案件的比例没有太大的差异。总体上，在刺破公司面纱案件的比例方面，州法院刺破公司面纱案件的比例（34.19％）略高于联邦法院（29.53％）。 表3：美国各级法院刺破公司面纱案件的数据统计 ┌─────┬───┬────┬───┬───┬────┐ │类别 │案件总│占案件 │刺破公│没有刺│刺破公 │ │ │数 │总数的 │司面纱│破公司│司面纱 │ │ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │ │ │ │ │量 │件数量│比例 │ ├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤ │区／初审法│380 │40.90％ │95 │285 │25％ │ │院 │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤ │上诉／中级│454 │48.87％ │166 │288 │36.56％ │ │法院 │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤ │最高法院 │68 │7.32％ │25 │43 │36.76％ │ ├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤ │美国破产 │27 │2.91％ │10 │17 │37.04％ │ │法院 │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤ │总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86％ │ └─────┴───┴────┴───┴───┴────┘ 根据表3数据显示，美国不同级别的法院刺破公司面纱案件的比例基本接近。美国学者研究也表明，无论是联邦法院或州法院，对于法院是否有可能刺破公司面纱并没有统计学上的意义。而且，无论是初审法院、上诉法院、中级法院，还是联邦／州最高法院或破产法院审理案件，对法院是否作出刺破公司面纱的判决都不会有太大的影响。 注释: 刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2011年版，第545页。 罗海盛：《我国公司人格否认规则缺陷评析的再思考》，载《河南社会科学》2010年第5期，第70～72页。 Stephen B. Presser, Piercing the Corporate Veil § 1:1 （2005）. Kurt A. Strasser. Piercing the Veil in Corporate Groups. Connecticut Law Review, 2005, 37（3）:637-666. 2011年11月5日～6日，在广东深圳召开的由中国商法研究会公司法专业委员会和广东省法学会民商法学研究会联合主办的2011年民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会学术年会上，法官们普遍感到在什么情况下“刺破公司面纱”一直是令人非常困惑的问题。 Escobedo v. BHM Health Assocs，Inc., 818 N.E.2d 930, 933（Ind. 2004）. Hambleton Bros. Lumber Co. v. Balkin Enters., Inc., 397 F.3d 1217, 1227 （9th Cir. 2005）（quoting WILLIAM 0. DOUGLAS＆CARROL M. SHANKS, Insulation from Liability Through Subsidiary Corporations. Yale Law Journal, 1929, 39（2）: 193-218. Escobedo v. BHM Health Assocs., Inc., 818 N.E.2d 930, 933（Ind. 2004）（quoting Aronson, 644 N.E.2d at 867）; see also Mid-Century Ins. Co. v. Gardner, 11 Cal. Rptr. 2d 918, 922（Cal. Ct. App. 1992）. Wiliam Meade Fletcher. Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations. Callaghan: West Group. 1931:617-635. Fontana v. TLD Builders, Inc., 840 N.E.2d 767, 776（111. App. Ct. 2005）; Peschel Family Trust v. Colonna, 75 P.3d 793,796-97（Mont. 2003）. Bryan A. Gamer. Black’s Law Dictionary（Pocket）. West Group Publishing Co., 2006:300. Lee C. Hodge＆Andrew B. Sachs. Empirical Study, Piercing the Mist: Bringing the Thompson Study into the 1990s[J]. Wake Forest Law Review, 2008, 43 （1）:341-364. Aronson v. Price, 644 N.E.2d 864, 867（Ind. 1995）. In re Sunstates Corp. S'holder Litig., 788 A.2d 530, 534（Del. Ch. 2001）． Itel Containers Intern. Corp. v. Atlanttrafik Exp. Serv. Ltd., 909 F.2d 698, 704?（2d Cir. 1990）. Outokumpu EnggEnters.v.Kvaerner Exp.Serv.Ltd., 909F.2d698 , 704（Del.Super.Ct.1996）. Robert B. Thompson. Unpacking Limited Liability: Direct and Vicarious Liability of Corporate Participants for Torts of the Enterprise. Vanderbilt Law Review, 1994, 47（1）:1-42. W. Passalacqua Builders v. Resnick Developers South, Inc., 933 F.2d 131, 138 （2d Cir. 1991）；Morris v. Dept of Taxation＆Fin., 623 N.E.2d 1157, 1160-61（N.Y. App. 1993）. In re Silicone Gel Breast Implants, 837 F. Supp. at 1134. Joiner v. Ryder Sys. Inc., 966 F. Supp. 1478, 1486（C.D. Il. 1996）. William P. Hackney＆Tracey G. Benson. Shareholder Liability for Inadequate Capital. University of Pittsburgh Law Review,1982, 43（4）:837-902. Community Care Centers, Inc.v. Hamilton, 774N. E. 2d5 59,565 （Ind. C t.App. 2002）（quoting FLETCHER,supra note5,§41.33） In re Mobile Steel Co.,563F.2d692,703（5th Cir.1977）；see also In re Lifschultz Fast Freight, 132F.3d339,351（7th Cit.1997）（quoting In re Mobile Steel,563 F.2d ta 703）. In re Lifschultz Fast Freight, 132 F.3d 339, 352 （7th Cit. 1997）. 例如，在Akzona, Inc. v. F.I. Du Pont de Nemours ＆ Co．案例中，法庭认为管理人员和董事的重叠不足以刺破公司面纱。参见：Akzona, Inc. v. E.I. Du Pont de Nemours＆Co., 607 F. Supp. 227, 237（D. Del. 1984）。 在Fletcher v. Atex, Inc．案件中，法院曾多次强调，诸如董事及高级职员的重叠并不构成刺破公司面纱的理由。参见：Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1460（2d Cir. 1995）; see also Calvert v. Huckins, 875 F. Supp. 674, 678（E.D. Cal. 1995）。 Condo. Unit Owners' Ass'n v. R.E. Roark Cos., 617 N.E.2d 1075, 1086. 以下有关数据来自John H. Matheson,Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil, 7 Berkeley Bus. LJ.1（2010）. John H. Matheson. Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil.Berkeley Business Law Journal, 2010,7（1）:1-71. John H. Matheson. The Modern Law of Corporate Groups: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil in the Parent-Sub-sidiary Context. North Carolina Law Review, 2009, 87（4）:1091-1156. See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix. See coefficients for the variables'Appellate Court'"Bankruptcy Court' and 'Supreme Court' in Block 4 of Models IA/B-4A/B in the Ap-nendix. 有些案件是因为多种诉讼理由引起的，请参阅表5，这是为什么五种类型案件的总和不等于案件总计中的数据。 法定理由，是指原告（受害人）根据有关法律规定而提起刺破公司面纱诉讼的法定事由，比如税法、环境保护法或劳动法等法律的特别规定。 Robert B. Thompson. Piercing the Corporate Veil: An Empirical Study. Cornell Law Review, 1991, 76（5）:1036-1074. 在英美法中，“厨房水槽”式的诉讼是指利用各种不同的诉讼理由或方法进行诉讼来解决问题或达到诉讼目的。 Hickman v. Rawls, 638 S.W.2d 100, 102（Tex. App. 1982）（citing Hanson Corp. v. Dal-Mac Constr. Co，554 S.W.2d 712（Tex.Civ. App. 1977））． David H. Barber. Piercing the Corporate Veil, Willamette Law Review, 1981, 17（2）:371-404. 同注。 See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix. 黄辉：《中国公司法人格否认规则：实证研究与改革建议》，载《民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会2011学术年会论文集》（2011），第310～356页。 出处:《法治研究》
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马齐林
一、引言
我国2005年新修订的《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国以立法的形式确立了“刺破公司面纱”规则，对保护公司债权人利益、实现公司目的和维护社会正义具有重要意义。有学者甚至认为，我国《公司法》将“刺破公司面纱”规则写人成文法本身就是一大创举，是我国公司法对世界公司法的一大贡献，因为在我国将其统一、明确、系统地规定在成文法中之前，其他国家和地区虽然采用但均未以立法的形式规定过。然而，对产生于美国判例实践的“刺破公司面纱”规则（the Doctrine of "Piercing the Corporate Veil"），美国学界和司法界一直普遍认为，该规则仍然是他们面临的困惑之一。正如一位评论家所说，刺破公司面纱规则“像闪电一样，十分罕见，适用上非常严格，而且无规则可循。有限责任以及与其相反的刺破公司面纱规则是最混乱的，也是最令人费解的领域。这一点已经达成共识”。由于刺破公司面纱规则在审判实践中的重要性，美国学界近年来对该规则给予了极大关注。Kurt A. Strasser教授研究认为，刺破公司面纱是公司法中用来判断公司股东是否对公司债务承担个人责任使用最广泛的一种规则，该规则同时也是公司法中诉讼最多和最具争议的规则之一。
我国修订后的《公司法》尽管确立了“刺破公司面纱”规则，但由于法律条文的抽象性和原则性，在我国以成文法为主要传统的法律背景下，仅仅通过一个简单的法律条文就企图解决纷繁复杂的刺破公司面纱诉讼，事实证明是不可能的，也是不现实的，所导致的直接后果只能是法律条文的“束之高阁”。“刺破公司面纱”规则在我国仍然还是“镜中之花”。难怪中国的法官们普遍认为，虽然《公司法》明确规定了“刺破公司面纱”规则，但如何根据法律规定正确审理有关“刺破公司面纱”案件，一直是他们颇为头痛的问题。可以说，如何正确理解和妥善适用“刺破公司面纱”规则，无论现在还是将来都将是困惑我国乃至世界理论界和司法界的一个重要问题。笔者认为，以实证研究为视角，对美国法院审理涉及“刺破公司面纱”案件的适用标准进行研究，在此基础上由我国最高人民法院结合我国实际尽快制定相关的司法解释，进而为我国各级法院审理此类案件提供有效的审判依据，不失为一种可行之策。
二、美国法院刺破公司面纱时的考量因素研究
股东有限责任是公司法的“基石”。通过公司形式（股东有限责任）对股东进行保护在美国经济和法律制度中是根深蒂固的。鉴于股东有限责任制度在经济和法律生活中的重要性，寻求刺破公司面纱的一方当事人的举证责任是非常苛刻的。刺破公司面纱规则认为，法院要从有利于维护有限责任制度的角度决定是否需要刺破公司面纱，并对刺破公司面纱判决提供一个充分而有力的理由。因此，刺破公司面纱的适用标准是非常严格的。在美国，各州法院在审理刺破公司面纱案件时经常结合多项考量因素来判断是否刺破公司面纱，其考量标准有“案件整体判断标准”（the totality of the circumstances）、“双重判断标准”（two-prong）和“工具性标准”（instrumen-tality）等。“案件整体判断标准”要求法院审理刺破公司面纱案件应从案件的“整体情况”考虑。可以说，这一标准的适用完全取决于法官的自由裁量权，取决于法官个人的良心。此外，还有一些法院根据案件事实采用“双重判断标准”以确定刺破公司面纱是否合适。这一双重标准更准确地说就是对案件“整体情况”的全部因素的总结。采用这一标准的法院通常在以下情况下刺破公司面纱：（1）利益和所有权的结合导致公司和股东的单独存在荡然无存；并且（2）如果公司的行为被视为该公司的单独行为，就会产生一个不公平的结果。另一个著名标准就是“工具性标准”。该标准要求确定公司是否是该公司股东或该公司的母公司的一种工具或仅仅是“另一个自我”（alterego）。如果法院认定，该公司实际上是公司股东的一种工具或“另一个自我”，那么公司面纱将被刺破。
在美国司法实践中，法院刺破公司面纱的考量因素大致被分成几类：1．欺诈／失实陈述（fraud/misrepresentation）；2．股东控制／支配（shareholdercontrol/domination）；3．内部交易和资产混同（in-sider trading and commingling of funds）；4．资本不足（undercapitalization）；5．不遵守公司形式（fail-ure to follow corporate formalities）；6．业务经营或人员交叉重叠（overlap of functions or personnel）；7．不公平／不公正行为（unfairness/injustice）；8．公司领导权或／和公司记录不存在（nonexistence ofcorporate leadership or/and records）；9．原告的风险承担（assumption of risk）；10．其他因素。这些因素描述了刺破公司面纱时经常用到的理由。
1．欺诈／失实陈述。欺诈／失实陈述是刺破公司面纱案件使用最频繁的一个因素。欺诈是指故意隐瞒事实真相而作虚假陈述诱使另一方当事人从事一定的行为并使其造成损失或伤害。欺诈包括民事欺诈和刑事诈骗。欺诈往往与失实陈述联系在一起。在刺破公司面纱诉讼中，失实陈述一般包括有关该公司资产和财务状况的失实陈述，以及有关向当事人支付的失实陈述行为。美国Thompson教授认为，当该行为被法院认定为“欺诈”时，如果欺诈索赔请求不能成立的话，则该行为往往作为构成支持“失实陈述”的证据。
2．股东支配／控制。为了刺破公司面纱，原告不仅要证明“支配和控制”行为的存在，而且还要举证证明存在欺诈或不公平的公司形式的滥用。为了刺破公司面纱，只有股东对公司的“支配／控制”是不够的，还必须有“欺诈或失实陈述”的证据。在这方面，刺破公司面纱的标准也是特别严格的。只有特定种类的欺诈或失实陈述才可足以成为刺破公司面纱的证据。为了某一目的，光凭股东是一个公司的支配／控制股东，或者因为股东和公司可能被认为是一个单独经济实体的一部分，并不能认定该股东的行为就是该公司的行为。相反，在适用以代理理论或“另一个自我”理论为基础的刺破公司面纱规则时，公司必须是一个“空壳”或为了欺诈，公司仅仅是作为一种工具而存在，除此以外，公司的存在没有其他目的。同样，为逃避债务仅仅利用公司形式也不足以构成刺破公司面纱的证据。如果一个公司从事了实质性的业务经营，该公司就不是一个“外壳”或“欺诈的工具”。特别是，公司经营行为的根本原因并不必然构成欺诈或不公平，这一点是没有争议的。否则，将会使欺诈或不公平变成毫无意义的因素，并导致不应该的制裁。
为了刺破公司面纱或确定股东的个人责任，一般需要证明股东对公司存在控制或支配行为、存在欺诈或滥用公司形式的情况，并且欺诈或公司形式的滥用造成原告的有形伤害。Fletcher教授对此总结如下。
当原告证明以下事实时，法院将刺破公司面纱：
（1）控制或支配股权的绝大多数或完全控制，而且完全控制又不仅仅是经济上的控制，而是方针和公司经营活动上的控制，导致在该交易中公司没有自己独立的意志、意思表示或公司本身不再存在。必须有证据明确表明这种控制已经超越了一个正常的股东和公司之间通常的监督关系，必须证明股东事实上已经控制了公司在执行其经营方针过程中的日常活动。
（2）股东利用此种控制或支配实施欺诈或不当行为，违反其法定义务或应该承担的其他法律义务，或实施一个不诚实的和不公正的行为而侵犯了原告的合法权利。在刺破公司面纱案件中，要对股东上述行为举证证明是非常困难的。至少，原告必须证明股东的行为是故意的“不法行为”，比如，被告实施了一些“类似于欺诈或欺骗”行为。
（3）股东的上述控制或支配行为和对义务的违反与原告的伤害或不公正的损失之间存在直接的因果关系。除了完全的支配和控制行为以及利用公司形式进行欺诈或实施一些类似的不法行为外，法院一般要求欺诈或不法行为造成了原告的有形损害。例如，滥用公司形式导致公司资金不足，使原告无法获得足够的金钱救济。
3．内部交易和资产混同。在刺破公司面纱案件的分析中，法院经常适用的另一个因素是，在不同的主体之间是否有不适当的交易存在。这些主体之间的交易可以通过被称之为“支配／控制”行为来证明，或者通过抽逃公司资金的方式证明。正如一些法院认为，不同主体之间的交易是合法的、也是司空见惯的，而且，当股东和公司之间或一个公司和另一个公司之间存在前述明显的，甚至控制性的股权时，并不一定表明存在不当控制或未能尊重对方各自独立的法律地位。例如，母公司要求子公司为母公司支付服务费的事实实际上支持了母公司的观点，即该母公司并不是其任何子公司的另一个自我。相比之下，公司资产混同可能会产生不适当的另一个自我关系的风险。“资产混同”包括股东和公司或者母公司与子公司的资产混同、股东抽逃公司资金或股东拥有的公司的投资由股东处理。如果一个公司的财产与其股东的财产相混同，法院更容易认定该公司是不独立的，而且与其股东混为一体。这种混同不同于典型的公司之间的交易，如母公司给其子公司融资进行其业务经营。
4．资本不足。在刺破公司面纱案件中，资本不足是几个经常提到的因素之一。资本不足是指公司资本与公司业务性质和公司所参与的业务风险相关的资本额相比不足。一般来说，当我们判断公司资本是否充足时，往往是指公司成立时的资本是否充足，而不是看该公司成立后在运行过程中的资本是否充足。当公司成立时，拥有充足的资本，但后来因经营失败导致公司资本减少，不属于公司资本不足。例如在公司破产背景下，法院为启动破产程序而评估正处于破产状态的公司的偿付能力所采用的标准可以为我们判断公司资本是否充足提供有益的指导。判断公司资本是否不足，一个最重要的标准是“熟练的金融分析师”标准。如果一个熟练的金融分析师认为，根据公司存在的某一时点的资本情况判断，公司资本不足以支撑该公司在该时点某一项业务的规模和性质，则可定性为公司资本不足。运用该标准的法院认为，根据公司成立后的资本判断资本是否充足会出现太多的资本不足的虚假结果。因为公司所有者（股东）没有义务对一个经营失败的公司继续注入资本，法院也不应该通过逆推的方式引进一种判断标准以公司最后经营失败认定公司资本不足。如果这种逆推分析判断标准被用于判断公司资本不足，那么，每一个陷入破产境地的公司都可称之为资本不足。而且，只有当公司资本不足表明公司形式仅仅是一个“外壳”或“另一个自我”时，才会涉及到公司资本不足。对一个从成立时资本充足的公司而言，导致公司资本不足的经营过程中的资本损失并不能提供公司资本不足的证据。
5．不遵守公司形式。在特定案件中，法院在判断是否存在过度的支配和控制时，一般要考虑一系列因素，最经常提到的因素之一是该公司不遵守公司形式。比如，未保持公司独立的账簿，未聘请独立的监事，并未保持一个定期举行会议的独立的董事会。此外，缺乏对公司形式的遵守是否导致刺破公司面纱，是有争议的，除非它导致对公司的不当的“控制”或“操纵”。因此，对不遵守公司形式仅仅是判断和分析是否刺破公司面纱的一个因素。
6．业务经营或人员交叉重叠。“业务经营或人员交叉重叠”是指母子公司之间存在共同的经营活动、共同的员工和共同的办公地点，比如共同的办公室、共同的商业活动和共同的雇员，包括董事及高级职员。原告有时也会提出以公司主体之间领导关系的重叠作为证据来支持其刺破公司面纱的诉求。然而，美国特拉华州最高法院已经明确，公司之间管理人员和董事的重叠并不少见，并且一般认为以此来认定公司已成为另一个自我，证据不足。对一个母公司的董事来讲，担任其子公司的董事是完全正当的，而且母公司的董事担任其子公司的董事这一事实并不能说明母公司要为子公司的行为承担责任……。公司人格独立在公司法原则中有其自己的逻辑。在母公司及其子公司同时行使职权的董事和管理人员的身份转换表明母子公司的相互独立性，尽管这些董事和管理人员职权性质相同。因此，股权控制以及管理人员和董事的重叠通常只是刺破公司面纱的先决条件，但股权控制以及管理人员和董事的重叠事实本身并不足以导致刺破公司面纱规则的适用。事实上，母公司和子公司经常存在董事会成员构成上的重叠，而分别保持独立的经营活动。因此，在确定是否刺破公司面纱的实践中，这个因素不是特别有用，当然也不是决定性的。
有时原告以母子公司具有同样的公司总部或多个公司都在同一个主要办公地点开展业务作为“公司支配和控制”的证据，但一些法院认为，仅仅因为一个公司拥有另一个公司的股权或两个公司具有相同的董事和公司管理人员或占据相同的办公空间，并不能否认两个公司各自不同的主体资格。两个公司的办公地点相同不构成刺破公司面纱的决定性因素。而且，还有许多完全正当的理由可以支持两个公司可以共享一个办公地点。
7．不公平／不公正行为。美国俄亥俄州最高法院在阐述刺破公司面纱规则适用的新标准时认为，在以下情况下，公司面纱可能被刺破而且股东个人要对公司的不公平／不公正行为承担责任：（1）股东对公司的控制如此彻底以至于该公司已经没有自己独立的意思表示、意愿或公司自身不再存在；（2）股东通过实施诸如欺诈或者不法行为对公司进行控制以损害试图刺破公司面纱的当事人的利益；并且（3）原告的伤害或不公正的损失产生于上述股东对公司的控制或不公平／不公正行为。然而，该标准并不允许在任何不公正的情况下刺破公司面纱，因为根据该标准规定，不法行为与欺诈相似，在不公正或不公平的行为（正如该标准所包括的那样）就像欺诈行为那样严重或接近于欺诈行为的情况下，法院才会刺破公司面纱。
8．公司领导权或／和公司记录不存在。“公司领导权不存在”是指公司从未委任过该公司的董事、高级职员或其他工作人员中的全部或部分，或者虽然委任了董事及管理人员，但董事或公司办公地很少举行会议或很少从事正式的经营活动。换句话说，即使公司存在董事及管理人员或工作人员，但公司业务是在没有相关职能部门和人员的情况下非正常运行。公司记录不存在是指公司根本就没有公司记录、财务或其他方面的记录。
9．风险承担。风险承担是指交易双方当事人在交易过程中，在合同中明确约定，对交易中的风险由某一方当事人承担。如果法院认为原告应该承担风险，则公司面纱不应该被刺破。
10．其他因素。最后，法院在审理刺破公司面纱诉讼中，有时还会考虑其他各种因素，其中大部分一般被认为与刺破公司面纱有一定的相关性。比如公司财务报表或纳税申报表的填写等。一个母公司在其纳税申报表中包括其子公司有可能被认定为有公司支配或控制行为的存在而且可能构成刺破公司面纱的一个“表面证据”。
总之，在判断是否要刺破公司面纱的案件中，法院一般适用一系列因素，其中没有任何一项因素本身足以决定刺破公司面纱。然而，这些因素旨在确定是否存在确定的、带有根本性的因素可以满足刺破公司面纱规则的适用。
三、刺破公司面纱案件的实证研究
（一）案件统计
我们收集了美国法院从1990年1月1日至2008年4月1日涉及刺破公司面纱的判例，对这些判例做了以下统计（见表1）：
表1：涉及刺破公司面纱案件的数据统计
┌─────┬──────┬────────┬─────┐
│案件总数 │刺破公司面纱│没有刺破公司面纱│刺破公司面│
│ │ │ │纱的比例 │
├─────┼──────┼────────┼─────┤
│929 │296 │633 │31.86％ │
└─────┴──────┴────────┴─────┘
表1显示了涉及刺破公司面纱案件的总体数据统计结果。在涉及刺破公司面纱的案件中，法院刺破公司面纱案件的比例为31.86％。然而，如果把涉及母子公司的案件排除在外，法院刺破公司面纱而追究自然人股东个人责任的案件比例则是39.29％。但是母子公司案件中，法院刺破公司面纱案件的比例为20.56％。这表明，非母子公司案件被刺破公司面纱追究自然人股东个人责任的比例大约是母子公司案件被刺破公司面纱追究股东个人责任的两倍。因为在母子公司的背景下，可能承担责任的当事人是一个公司法人。导致这一结果的因素可能很多，但最明显的解释应该是，母子公司案件中，法院一般很难发现刺破公司面纱的有力证据。通常支持一个小公司的自然人股东承担个人责任的因素（如资产混同和不遵守公司形式等）可能较少发生在公司法人当中。因此，相对于公司股东而言，自然人股东可能更容易混同资产和不遵守公司形式。
（二）法院信息（包括联邦法院和州法院及其各级法院）
表2：联邦法院和州法院刺破公司面纱案件的数据统计
┌────┬───┬────┬───┬───┬────┐
│类别 │案件总│占案件 │刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │数 │总数的 │司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │里 │件数量│比例 │
├────┼───┼────┼───┼───┼────┤
│联邦法院│464 │49.95％ │137 │327 │29.53％ │
└────┴───┴────┴───┴───┴────┘
┌───┬───┬────┬───┬───┬────┐
│类别 │案件总│占案件 │刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │数 │总数的 │司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │量 │件数量│比例 │
├───┼───┼────┼───┼───┼────┤
│州法院│465 │50.05％ │159 │306 │34.19％ │
├───┼───┼────┼───┼───┼────┤
│总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86％ │
└───┴───┴────┴───┴───┴────┘
如表2所示，在联邦法院和州法院及其各级法院之间，刺破公司面纱案件的比例没有太大的差异。总体上，在刺破公司面纱案件的比例方面，州法院刺破公司面纱案件的比例（34.19％）略高于联邦法院（29.53％）。
表3：美国各级法院刺破公司面纱案件的数据统计
┌─────┬───┬────┬───┬───┬────┐
│类别 │案件总│占案件 │刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │数 │总数的 │司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │量 │件数量│比例 │
├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤
│区／初审法│380 │40.90％ │95 │285 │25％ │
│院 │ │ │ │ │ │
├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤
│上诉／中级│454 │48.87％ │166 │288 │36.56％ │
│法院 │ │ │ │ │ │
├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤
│最高法院 │68 │7.32％ │25 │43 │36.76％ │
├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤
│美国破产 │27 │2.91％ │10 │17 │37.04％ │
│法院 │ │ │ │ │ │
├─────┼───┼────┼───┼───┼────┤
│总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86％ │
└─────┴───┴────┴───┴───┴────┘
根据表3数据显示，美国不同级别的法院刺破公司面纱案件的比例基本接近。美国学者研究也表明，无论是联邦法院或州法院，对于法院是否有可能刺破公司面纱并没有统计学上的意义。而且，无论是初审法院、上诉法院、中级法院，还是联邦／州最高法院或破产法院审理案件，对法院是否作出刺破公司面纱的判决都不会有太大的影响。
注释:
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2011年版，第545页。
罗海盛：《我国公司人格否认规则缺陷评析的再思考》，载《河南社会科学》2010年第5期，第70～72页。
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2011年11月5日～6日，在广东深圳召开的由中国商法研究会公司法专业委员会和广东省法学会民商法学研究会联合主办的2011年民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会学术年会上，法官们普遍感到在什么情况下“刺破公司面纱”一直是令人非常困惑的问题。
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Escobedo v. BHM Health Assocs., Inc., 818 N.E.2d 930, 933（Ind. 2004）（quoting Aronson, 644 N.E.2d at 867）; see also Mid-Century Ins. Co. v. Gardner, 11 Cal. Rptr. 2d 918, 922（Cal. Ct. App. 1992）.
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In re Lifschultz Fast Freight, 132 F.3d 339, 352 （7th Cit. 1997）.
例如，在Akzona, Inc. v. F.I. Du Pont de Nemours ＆ Co．案例中，法庭认为管理人员和董事的重叠不足以刺破公司面纱。参见：Akzona, Inc. v. E.I. Du Pont de Nemours＆Co., 607 F. Supp. 227, 237（D. Del. 1984）。
在Fletcher v. Atex, Inc．案件中，法院曾多次强调，诸如董事及高级职员的重叠并不构成刺破公司面纱的理由。参见：Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1460（2d Cir. 1995）; see also Calvert v. Huckins, 875 F. Supp. 674, 678（E.D. Cal. 1995）。
Condo. Unit Owners' Ass'n v. R.E. Roark Cos., 617 N.E.2d 1075, 1086.
以下有关数据来自John H. Matheson,Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil, 7 Berkeley Bus. LJ.1（2010）.
John H. Matheson. Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil.Berkeley Business Law Journal, 2010,7（1）:1-71.
John H. Matheson. The Modern Law of Corporate Groups: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil in the Parent-Sub-sidiary Context. North Carolina Law Review, 2009, 87（4）:1091-1156.
See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix.
See coefficients for the variables'Appellate Court'"Bankruptcy Court' and 'Supreme Court' in Block 4 of Models IA/B-4A/B in the Ap-nendix.
有些案件是因为多种诉讼理由引起的，请参阅表5，这是为什么五种类型案件的总和不等于案件总计中的数据。
法定理由，是指原告（受害人）根据有关法律规定而提起刺破公司面纱诉讼的法定事由，比如税法、环境保护法或劳动法等法律的特别规定。
Robert B. Thompson. Piercing the Corporate Veil: An Empirical Study. Cornell Law Review, 1991, 76（5）:1036-1074.
在英美法中，“厨房水槽”式的诉讼是指利用各种不同的诉讼理由或方法进行诉讼来解决问题或达到诉讼目的。
Hickman v. Rawls, 638 S.W.2d 100, 102（Tex. App. 1982）（citing Hanson Corp. v. Dal-Mac Constr. Co，554 S.W.2d 712（Tex.Civ. App. 1977））．
David H. Barber. Piercing the Corporate Veil, Willamette Law Review, 1981, 17（2）:371-404.
同注。
See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix.
黄辉：《中国公司法人格否认规则：实证研究与改革建议》，载《民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会2011学术年会论文集》（2011），第310～356页。 出处:《法治研究》
iercing the Corporate Veil"），美国学界和司法界一直普遍认为，该规则仍然是他们面临的困惑之一。正如一位评论家所说，刺破公司面纱规则“像闪电一样，十分罕见，适用上非常严格，而且无规则可循。有限责任以及与其相反的刺破公司面纱规则是最混乱的，也是最令人费解的领域。这一点已经达成共识”。由于刺破公司面纱规则在审判实践中的重要性，美国学界近年来对该规则给予了极大关注。Kurt A. Strasser教授研究认为，刺破公司面纱是公司法中用来判断公司股东是否对公司债务承担个人责任使用最广泛的一种规则，该规则同时也是公司法中诉讼最多和最具争议的规则之一。