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包蓓蓓
美国东部时间２月18日19:00（北京时间２月19日８:00）消息，盛大（Nasdaq：ＳＮＤＡ）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：ＳＩＮＡ）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，２月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一个是最大的游戏网站，一个是最大的门户网站，这场没有硝烟的战斗，使我们不由得对并购和反并购产生了浓厚的兴趣。
公司并购，指一家或数家公司重新组合的手段和形式。包括兼并（Merger）和收购 (Acquisition)。兼并一般是指一个经济实体和另一个经济实体合并，兼并方取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务；兼并后被兼并方须解散。而收购一般是指一个经济实体购买另一个经济实体的全部或大部分股份或资产，以达到控制后者的经营管理和资产的目的。收购后，被收购的经济实体通常称为目标公司可以存续，而且收购方一般不承担目标公司的债务。
事物总是具有两面性，存在收购，就会存在反收购。面对来自外部的收购，不同的目标公司，其反收购动机各不相同。归纳起来，原因主要有以下几种：控股股东不愿意失去控股地位；公司股价被低估；通过反收购以便抬高收购价格，为公司现有股东争取更优惠的股权转让条件；对没有收购诚意者做出回应；管理层或员工为保护个人职位和利益而反收购等等。
毒丸术(Poison Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸计划，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
毒丸计划与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一。许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。作为防御性条款，正常情况下，毒丸计划体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例时，“毒丸”的作用就立刻显现出来。所以，这些公司一般会在企业章程中作出特别规定：例如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者；再比如采取出售、分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额、向股东发放额外红利等一般性的财务性措施，以降低恶意收购者的收购价值。
随着并购与反并购的不断升级，毒丸计划发展到包括“股东权利计划”、“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”等等。具体有：
其一，股东权利计划。该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 ２～５ 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。
其二，负债毒丸计划。该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。
其三，人员毒丸计划。该计划指目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。一般情况下，企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。
新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。新浪“毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。从目前股权构成来看，盛大已经是新浪的第一大股东。盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30 日之前的股东大会，如果届时各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。但是，新浪董事会是铰链型结构的。即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会(应为:薪酬委员会)（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没办法实施改组和展开新的战略。根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。
在过去的20多 年中，毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。
1984 年，克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换１／３，任何重大决定须经董事会２／３票通过；三是公司高级负责人离职时须支付其３年工资和全部退休金，总计１亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。在这种情况下，戈德史密斯避其锋芒，曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划，促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌；另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年７月１５日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过 ５０％。由于他只是购买股票而并没有进行合并这一触发毒丸计划的条件，所以他没有触发“毒丸”。其实已暗中控制了公司。７月２５日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。
另一个例子是，20年之后，2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的 9.5％。传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划：当有人收购公司的股份超过１５％，或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。
毒丸计划是有效防御恶意收购的手段，但是，毒丸计划容易使公司给人留下层层防护的印象。近几年众多美国公司开始弃用这一著名的反收购手段。据统计，2004 年，美国有十多家公司弃用毒丸措施；2003 年，美国有29家弃用毒丸措施；2002年有18家弃用。与此同时，大约有99家公司在2003年采取了新毒丸计划，较前年减少了42％——毒丸计划采用率降至10年最低点。现在已有不同的声音认为：毒丸有损于股票表现，因为它给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象。尽管如此，今年采用毒丸计划的公司数量仍然可能占多数，只是增速急剧下滑。美国一些公司之所以放弃反收购手段，是为了赢得公司治理评估机构对公司的更高评级。这些评级机构往往会给那些有毒丸计划的公司较低的评级。良好的评级会吸引新的投资者。但其他一些报告则认为，毒丸其实增强了公司从收购中获得好价钱的能力。研究公司治理问题的人士称，弃用毒丸的趋势可能会越来越明显。
注释:
【参考文献】
1、李春林、朱圆：《反收购的价值分析》，当代财经，2005，（6）
2、谢健宏、王苏生：《“毒丸计划”的防御机制分析》，长沙电力学院学报，2003
3、易华：《盛大事件回眸》，电子商务，2005，（2）
4、王绍婷：《盛大收购新浪阳谋》，新财经，2005，（3）
5、张从义：《反收购策略与“毒丸计划”》，金属世界，2006，（3）
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包蓓蓓
美国东部时间２月18日19:00（北京时间２月19日８:00）消息，盛大（Nasdaq：ＳＮＤＡ）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：ＳＩＮＡ）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，２月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一个是最大的游戏网站，一个是最大的门户网站，这场没有硝烟的战斗，使我们不由得对并购和反并购产生了浓厚的兴趣。
公司并购，指一家或数家公司重新组合的手段和形式。包括兼并（Merger）和收购 (Acquisition)。兼并一般是指一个经济实体和另一个经济实体合并，兼并方取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务；兼并后被兼并方须解散。而收购一般是指一个经济实体购买另一个经济实体的全部或大部分股份或资产，以达到控制后者的经营管理和资产的目的。收购后，被收购的经济实体通常称为目标公司可以存续，而且收购方一般不承担目标公司的债务。
事物总是具有两面性，存在收购，就会存在反收购。面对来自外部的收购，不同的目标公司，其反收购动机各不相同。归纳起来，原因主要有以下几种：控股股东不愿意失去控股地位；公司股价被低估；通过反收购以便抬高收购价格，为公司现有股东争取更优惠的股权转让条件；对没有收购诚意者做出回应；管理层或员工为保护个人职位和利益而反收购等等。
毒丸术(Poison Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸计划，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
毒丸计划与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一。许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。作为防御性条款，正常情况下，毒丸计划体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例时，“毒丸”的作用就立刻显现出来。所以，这些公司一般会在企业章程中作出特别规定：例如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者；再比如采取出售、分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额、向股东发放额外红利等一般性的财务性措施，以降低恶意收购者的收购价值。
随着并购与反并购的不断升级，毒丸计划发展到包括“股东权利计划”、“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”等等。具体有：
其一，股东权利计划。该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 ２～５ 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。
其二，负债毒丸计划。该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。
其三，人员毒丸计划。该计划指目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。一般情况下，企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。
新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。新浪“毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。从目前股权构成来看，盛大已经是新浪的第一大股东。盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30 日之前的股东大会，如果届时各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。但是，新浪董事会是铰链型结构的。即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会(应为:薪酬委员会)（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没办法实施改组和展开新的战略。根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。
在过去的20多 年中，毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。
1984 年，克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换１／３，任何重大决定须经董事会２／３票通过；三是公司高级负责人离职时须支付其３年工资和全部退休金，总计１亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。在这种情况下，戈德史密斯避其锋芒，曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划，促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌；另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年７月１５日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过 ５０％。由于他只是购买股票而并没有进行合并这一触发毒丸计划的条件，所以他没有触发“毒丸”。其实已暗中控制了公司。７月２５日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。
另一个例子是，20年之后，2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的 9.5％。传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划：当有人收购公司的股份超过１５％，或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。
毒丸计划是有效防御恶意收购的手段，但是，毒丸计划容易使公司给人留下层层防护的印象。近几年众多美国公司开始弃用这一著名的反收购手段。据统计，2004 年，美国有十多家公司弃用毒丸措施；2003 年，美国有29家弃用毒丸措施；2002年有18家弃用。与此同时，大约有99家公司在2003年采取了新毒丸计划，较前年减少了42％——毒丸计划采用率降至10年最低点。现在已有不同的声音认为：毒丸有损于股票表现，因为它给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象。尽管如此，今年采用毒丸计划的公司数量仍然可能占多数，只是增速急剧下滑。美国一些公司之所以放弃反收购手段，是为了赢得公司治理评估机构对公司的更高评级。这些评级机构往往会给那些有毒丸计划的公司较低的评级。良好的评级会吸引新的投资者。但其他一些报告则认为，毒丸其实增强了公司从收购中获得好价钱的能力。研究公司治理问题的人士称，弃用毒丸的趋势可能会越来越明显。
注释:
【参考文献】
1、李春林、朱圆：《反收购的价值分析》，当代财经，2005，（6）
2、谢健宏、王苏生：《“毒丸计划”的防御机制分析》，长沙电力学院学报，2003
3、易华：《盛大事件回眸》，电子商务，2005，（2）
4、王绍婷：《盛大收购新浪阳谋》，新财经，2005，（3）
5、张从义：《反收购策略与“毒丸计划”》，金属世界，2006，（3）
出处:无出处
