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王斌
一、关于征收的形式
NAFTA没有对征收进行明确定义，而是采取了列举方式，第1110条第1款规定“一缔约方不得直接或间接国有化或征收另一缔约方投资者在其境内的投资，或对该投资采取相当于征收或国有化的措施”，从字面意思来看，NAFTA下的征收形式包括三类：直接征收、间接征收、相当于征收的措施。
（一）直接征收（direct expropriation）
“直接征收”，是指东道国以“为公共目的”的名义，取得投资者位于东道国财产的行为。直接征收通常表现为东道国直接剥夺投资者的财产权。时至今日，直接征收已较少发生，NAFTA有关征收案例也很少涉及直接征收问题。
（二）间接征收（indirect expropriation）
“间接征收”，是指东道国政府的一系列行为累积起来构成对投资者投资价值的剥夺，也被称为“渐进式征收”。间接征收具有两个特点：第一，间接性，即非直接剥夺投资者的财产或权利，而是通过间接方式达到此类效果；第二，累积性，即征收效果不是通过一次行为达到，而是通过一系列行为累积达到此类效果。
（三）相当于征收的措施（a measure tantamount to expropriation）
一种观点认为，“相当于征收的措施”是一种新的征收形式，其涵义必然广于“间接征收”，否则，条约中将两者并列就属多余。反对观点则认为，“相当于征收的措施”并非征收的第三种形式，而属于间接征收的范围。
事实上，NAFTA仲裁实践已经表明：“相当于征收的措施”属于间接征收的一种表现，而非创新。
二、关于征收的认定
（一）对直接征收的认定
直接征收表现为东道国政府对投资者财产权利的直接剥夺，其特点在于投资者将属于自己的权利转移给东道国政府当局，而这种转移是受迫于东道国公权力做出的。NAFTA征收案例极少涉及直接征收，但某些案例对征收的解释中包含了该问题。例如，在“S．D．Myers公司诉加拿大案”中，仲裁庭指出，“NAFTA中‘征收’一词必须依据国家实践、条约以及国际法案例中的司法解释进行阐述”，“‘征收’一般包含了政府机构侵夺（taking）个人财产的内容，这种侵夺通常是通过将财产所有权转移给政府机构的方式进行，而政府机构则是行使法律上的或事实上的权力侵夺”。显然，这里的“侵夺”主要针对直接征收而言，其认定标准特别强调了行为的主体（东道国政府）与行为的方式（权利转移）。
（二）对间接征收与相当于征收的措施的认定
问题较为复杂的是对间接征收的认定，因为间接征收并非简单地表现为权利的转移，更何况NAFTA规定了“相当于征收的措施”，这使得NAFFA中许多关于征收的案例都围绕政府行为是否构成间接征收或相当于征收的措施展开。以下通过两个相关案例具体分析NAFTA对上述问题的认定方法。
1．“Pope ＆ Talbot公司诉加拿大案”
该案中，Pope ＆ Talbot公司提出“进入美国市场”是一项NAFTA所保护的“财产利益”，但是加拿大政府的配额分配措施并未构成对财产利益的实质性（substantial enough）干涉，因而仲裁庭认为并不构成国际习惯法下的征收。仲裁庭援引了《美国对外关系法重述（第三次）》712条，该条规定，当征收“使外国人的财产受到的赋税、管制或其他具有没收性质的措施，或者阻碍，不合理地干涉或过度延误了对外国人财产的有效利用……”时，一国应对征收负责。依据上述标准，仲裁庭认为，对Pope ＆ Talbot公司利益的干涉并不足以构成国际习惯法中的征收。仲裁庭特别注意到，投资者保留了对其企业的控制，继续出口大量软木材并因此而获得了实质利润。
2．“S．D．Myers公司诉加拿大案”
该案中，仲裁庭认为，在法律理论上，可被“征收”的是权利而不仅是财产权，国际法使得仲裁庭审查政府措施的目的和效果合乎情理；政府的临时指令与最终指令对投资者的限制是管理行为，一般的先例通常并不将管理行为等同于征收，公权力机构的管理行为不大可能成为1110条下法律控诉的主题，尽管仲裁庭并未排除此种可能性；征收常包括对所有权的剥夺，而管理仅仅是轻微的干涉（a lesser interference）；征收与管理的区别排除了大量可能的起诉政府经济干预的案件，也减少了政府因从事公共事务管理而受到起诉的风险；征收通常应持续性地剥夺所有人行使经济权利的能力，尽管在某些情况下，即使是部分或临时的剥夺也可以被视为相当于征收；
从上述案例可以看出，NAFTA对间接征收与相当于征收的措施的认定主要集中于三个方面：（1）认定标准；（2）征收与政府管理行为的区别；（3）是否需要考虑政府行为的目的。
第一，关于认定标准。上述案例表明，NAFTA以投资者权利受到“干涉”作为间接征收或相当于征收的措施的认定标准。这一方法因循了国际上的传统做法，早在伊朗_美国系列仲裁案中，仲裁庭即采取了“干涉”的认定标准。在“Golpira诉伊朗案”与“国际技术产品公司诉伊朗案”中，仲裁庭指出，伊朗政府的行为构成了对美国国民财产使用及控制权利的“不合理干涉”（unreasonable interference），因而构成征收。
第二，关于征收与政府管理行为的区别。“S．D．Myers公司诉加拿大案”对征收与政府管理行为进行了区别，按照该案仲裁庭的观点，征收与政府管理行为的区别主要体现为两点：（1）干涉的程度，征收构成了“对所有权的剥夺”，而管理行为仅仅是“轻微的干涉”；（2）持续时间，征收“通常应持续性地剥夺所有人行使经济权利的能力”，而管理行为仅是暂时的。但是，该案仲裁庭的观点能否代表今后NAFTA对征收与政府管理行为的区别标准还有待观察。
第三，关于政府行为的目的。在判断政府行为是否构成征收时，以往的国际司法实践通常侧重于行为对投资者权利产生的实际效果，正如“Tippetts诉伊朗案”仲裁庭指出的，“政府目的没有措施对所有人产生的效果重要”。而在该问题上，NADTA的实践似乎并不统一。在“S．D．Myers公司诉加拿大案”中，仲裁庭认为，“审查政府措施的目的和效果合乎情理”，并据此审查了加拿大法令的目的在于限制投资者的行动；而在“Metalclad公司诉墨西哥案”中，同样是对于东道国政府的法令，仲裁庭则认为，“无须考虑”通过法令的动机或目的，法令的执行本身就相当于征收。
三、关于征收的条件
NAPTA第1110条关于征收的条件包括四项：（1）为了公共目的；（2）在非歧视的基础上；（3）符合正当的法律程序及第1105条第1款；（4）依据第2至6款对征收进行补偿。
问题较为复杂的是对第三项条件的理解。“符合正当的法律程序”要求，征收必须符合正当的法律程序，否则该行为就是“专横”的，也要涉及到国家责任。根据该项条件，投资者享有诸如在征收行为发生前获得通知并举行公平的听证、由公正的官员在合理时间过后作出决定等权利。NAFTA在“正当程序”之外又加列了第1105条第1款的要求，NAFTA第1105条为“最低标准待遇”。其第1款规定，“各缔约方应给予另一缔约方投资者投资依据国际法的待遇，包括公正与公平待遇以及充分的保护与安全。”
四、关于征收的补偿
（一）补偿数额
NAFTA第1110条第2款规定，“补偿应当等同于征收实施（征收日）之前被征收财产的公平市场价值，并且不得反映因征收意图被先行知晓而导致投资财产的变化。估值标准应包括盈利企业的价值、完税后有形财产价值在内的资产价值，以及其他用来决定公平市场价值的适当标准。”
1．公平市场价值
NAFTA在征收补偿的估值方法问题上采取了“公平市场价值”方法。根据世界银行《外国直接投资待遇指南》（简称《指南》），“公平市场价值”是指征收行为发生前一刻或征收决定被公布知晓前一刻的价值，其数额为考虑投资性质、将来的经营环境、经营期限、有形资产在全部投资中所占比例以及其他相关因素后，自愿买家愿意向卖家支付的价格。
2．估值标准
NAFTA估值标准包括“盈利企业的价值”、“完税后有形财产价值在内的资产价值”以及其他“适当标准”，此种规定与《指南》规定类似。根据《指南》的解释，确定“公平市场价值”的方法包括：（1）对于一个有经证实的获利记录的盈利企业，其价值基于贴现现金流确定；（2）对于一个缺乏盈利性证据的企业，其价值基于清算价值确定；（3）对于其他财产，其价值基于置换价值或账面价值（如果该价值近期已被评估或已于征收日确定，从而可以被视为代表合理的置换价值）确定。
（二）补偿的支付
NAFTA第110条第4款规定，“如果以七国集团货币支付，补偿应包括从征收日至实际支付日期间按合理商业利率计算的利息”；第5款规定，“如果一缔约方选择以七国集团以外的货币支付，在支付日应支付的数额，如果按当日通行的市场汇率换算成七国集团货币，则不应低于在征收日按当日市场通行汇率换算成的该七国集团货币，并且加计从征收日至实际支付日期间按七国集团货币的合理商业利率计算的利息”。上述规定与美式双边投资条约中的规定类似，其特点在于将“七国集团货币”替代了其他投资条约中“可自由使用的货币”，规定更为直接具体。
NAFTA第1110条第3款规定，“补偿应无迟延地给付并且应是完全可实现的”，该款显然体现了补偿的“及时性”要求。
五、关于征收规定的例外
（一）知识产权措施
NAFTA第1110条第7款规定，“本条不适用于符合第17章（知识产权）的与知识产权相关的强制许可的发放或知识产权的撤销、限制或授予。”
根据NAFTA第1110条第7款，知识产权措施被排除在征收措施之外，这样，一NAFTA缔约方依第17章发放强制许可或撤销、限制或授予知识产权的行为不能被视为对投资者知识产权的征收。
（二）与债券或贷款相关的“一般适用的非歧视性措施”
NAFTA第1110条第8款规定，“为了本条目的及进一步加以明确，一般适用的非歧视性措施，不得仅因该措施增加债务人成本而导致其无法履行债务，而被视为本章中相当于对债券或贷款的征收措施。”
该款规定将“一般适用的非歧视性措施”排除在“相当于征收的措施”之外，但这里的“一般适用的非歧视性措施”仅针对增加债务人成本而导致其无法履行债务的与债券或贷款相关的措施。
结论
NAFFA第1110条及相关仲裁实践体现了NADTA对征收的法律控制。对于征收形式，虽然第1110条表面上规定了三种形式，但NAFTA仲裁庭将“相当于征收的措施”归为间接征收的一种。对于征收的认定，第1110条没有给出明确标准，问题主要集中于对间接征收及相当于征收的措施认定，NAFTA仲裁庭在实践中采取了“实质性干涉”的认定标准。对于征收的条件，NAFTA延续了美式双边投资条约的传统做法，其将第1105条第1款列于正当程序要求之后，使得“最低标准待遇”成为正当程序的认定标准。对于征收的补偿，NAFTA的规定充分反映了“赫尔原则”的要求，并且使之具体化。此外，NAFTA明确将知识产权措施及与债券或贷款相关的“一般适用的非歧视性措施”排除于征收措施之外。
注释:
作者简介：王斌（1977—），男，汉族，山西人，中国人民大学法学院博士研究生。
*中国人民大学法学院 北京 100872
Paul E．Comeaux，N．stephan kinsella，Protecting foreign investment under international law：legal aspects of political risk，Oceana Publications，Inc，1997，p．3．
Ibid．p．8．
See Gory H．Sampliner，Arbitration of Expropriation Cases Under U．S．Investment Treaties—A Threat to Democracy or the Dog That Didn’t Bark？voL 18，No．1，ICSID Review（2003）．
John Gero，Canadian Memo on Investor—state Provisions，Nov．13，1998，quoted in Nihal Sherif，Canadian Memo Identifies Options for Changing NAFTA Investment Rules，Feb．12，1999，INSIDE U．S．TRADE．
S．D．Myers Inc v．Canada，Partial Award（November 13，2000），at http：／／www．naftaclaims．com．
Pope ＆ Talbot Inc．v．Canada，Interim Award（June 26，2000），at http：／／www．naftaclaims．com．
S．D．Myers Inc v．Canada，Partial Award（November 13，2000），at hup：／／www．naftaclaims．com．
Golpira v．Iran，Award No．32—211—2，2 Iran—U．S．C．T．R．171，177（1983）；International Technical Products Corp V．Iran，Award No．196—302—3，9 Iran—U．S．C．T．R．206（1985）．
Tippetts，Abbet，McCarthy，Stratton v．Iran，Award No．141—7—2，6 Iran—U．S．C．T．R．219，225—26（1984）．
NAFTA，Art．1110（1）．
参见同上书，第353页．
See Rudolf Dolzer and Margrete Stevens，Bilateral Investment Treaties，Kluwer Law International，1995，p．106．
World Bank，Guidelines on the Treatment of Foreign Direct Investment．
根据《指南》，“贴现现金流价值”为企业在将来经营中预期确能实现的现金收入减去未来的预期现金支出，上述方法在考虑现金流量折扣时需考虑以下因素：现金的即时价值、预期的通货膨胀以及可能的经营风险。
World Bank，Guidelines on the Treatment of Foreign Direct Investment． 出处:《法学杂志》2007年第3期 |
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王斌
一、关于征收的形式
NAFTA没有对征收进行明确定义，而是采取了列举方式，第1110条第1款规定“一缔约方不得直接或间接国有化或征收另一缔约方投资者在其境内的投资，或对该投资采取相当于征收或国有化的措施”，从字面意思来看，NAFTA下的征收形式包括三类：直接征收、间接征收、相当于征收的措施。
（一）直接征收（direct expropriation）
“直接征收”，是指东道国以“为公共目的”的名义，取得投资者位于东道国财产的行为。直接征收通常表现为东道国直接剥夺投资者的财产权。时至今日，直接征收已较少发生，NAFTA有关征收案例也很少涉及直接征收问题。
（二）间接征收（indirect expropriation）
“间接征收”，是指东道国政府的一系列行为累积起来构成对投资者投资价值的剥夺，也被称为“渐进式征收”。间接征收具有两个特点：第一，间接性，即非直接剥夺投资者的财产或权利，而是通过间接方式达到此类效果；第二，累积性，即征收效果不是通过一次行为达到，而是通过一系列行为累积达到此类效果。
（三）相当于征收的措施（a measure tantamount to expropriation）
一种观点认为，“相当于征收的措施”是一种新的征收形式，其涵义必然广于“间接征收”，否则，条约中将两者并列就属多余。反对观点则认为，“相当于征收的措施”并非征收的第三种形式，而属于间接征收的范围。
事实上，NAFTA仲裁实践已经表明：“相当于征收的措施”属于间接征收的一种表现，而非创新。
二、关于征收的认定
（一）对直接征收的认定
直接征收表现为东道国政府对投资者财产权利的直接剥夺，其特点在于投资者将属于自己的权利转移给东道国政府当局，而这种转移是受迫于东道国公权力做出的。NAFTA征收案例极少涉及直接征收，但某些案例对征收的解释中包含了该问题。例如，在“S．D．Myers公司诉加拿大案”中，仲裁庭指出，“NAFTA中‘征收’一词必须依据国家实践、条约以及国际法案例中的司法解释进行阐述”，“‘征收’一般包含了政府机构侵夺（taking）个人财产的内容，这种侵夺通常是通过将财产所有权转移给政府机构的方式进行，而政府机构则是行使法律上的或事实上的权力侵夺”。显然，这里的“侵夺”主要针对直接征收而言，其认定标准特别强调了行为的主体（东道国政府）与行为的方式（权利转移）。
（二）对间接征收与相当于征收的措施的认定
问题较为复杂的是对间接征收的认定，因为间接征收并非简单地表现为权利的转移，更何况NAFTA规定了“相当于征收的措施”，这使得NAFFA中许多关于征收的案例都围绕政府行为是否构成间接征收或相当于征收的措施展开。以下通过两个相关案例具体分析NAFTA对上述问题的认定方法。
1．“Pope ＆ Talbot公司诉加拿大案”
该案中，Pope ＆ Talbot公司提出“进入美国市场”是一项NAFTA所保护的“财产利益”，但是加拿大政府的配额分配措施并未构成对财产利益的实质性（substantial enough）干涉，因而仲裁庭认为并不构成国际习惯法下的征收。仲裁庭援引了《美国对外关系法重述（第三次）》712条，该条规定，当征收“使外国人的财产受到的赋税、管制或其他具有没收性质的措施，或者阻碍，不合理地干涉或过度延误了对外国人财产的有效利用……”时，一国应对征收负责。依据上述标准，仲裁庭认为，对Pope ＆ Talbot公司利益的干涉并不足以构成国际习惯法中的征收。仲裁庭特别注意到，投资者保留了对其企业的控制，继续出口大量软木材并因此而获得了实质利润。
2．“S．D．Myers公司诉加拿大案”
该案中，仲裁庭认为，在法律理论上，可被“征收”的是权利而不仅是财产权，国际法使得仲裁庭审查政府措施的目的和效果合乎情理；政府的临时指令与最终指令对投资者的限制是管理行为，一般的先例通常并不将管理行为等同于征收，公权力机构的管理行为不大可能成为1110条下法律控诉的主题，尽管仲裁庭并未排除此种可能性；征收常包括对所有权的剥夺，而管理仅仅是轻微的干涉（a lesser interference）；征收与管理的区别排除了大量可能的起诉政府经济干预的案件，也减少了政府因从事公共事务管理而受到起诉的风险；征收通常应持续性地剥夺所有人行使经济权利的能力，尽管在某些情况下，即使是部分或临时的剥夺也可以被视为相当于征收；
从上述案例可以看出，NAFTA对间接征收与相当于征收的措施的认定主要集中于三个方面：（1）认定标准；（2）征收与政府管理行为的区别；（3）是否需要考虑政府行为的目的。
第一，关于认定标准。上述案例表明，NAFTA以投资者权利受到“干涉”作为间接征收或相当于征收的措施的认定标准。这一方法因循了国际上的传统做法，早在伊朗_美国系列仲裁案中，仲裁庭即采取了“干涉”的认定标准。在“Golpira诉伊朗案”与“国际技术产品公司诉伊朗案”中，仲裁庭指出，伊朗政府的行为构成了对美国国民财产使用及控制权利的“不合理干涉”（unreasonable interference），因而构成征收。
第二，关于征收与政府管理行为的区别。“S．D．Myers公司诉加拿大案”对征收与政府管理行为进行了区别，按照该案仲裁庭的观点，征收与政府管理行为的区别主要体现为两点：（1）干涉的程度，征收构成了“对所有权的剥夺”，而管理行为仅仅是“轻微的干涉”；（2）持续时间，征收“通常应持续性地剥夺所有人行使经济权利的能力”，而管理行为仅是暂时的。但是，该案仲裁庭的观点能否代表今后NAFTA对征收与政府管理行为的区别标准还有待观察。
第三，关于政府行为的目的。在判断政府行为是否构成征收时，以往的国际司法实践通常侧重于行为对投资者权利产生的实际效果，正如“Tippetts诉伊朗案”仲裁庭指出的，“政府目的没有措施对所有人产生的效果重要”。而在该问题上，NADTA的实践似乎并不统一。在“S．D．Myers公司诉加拿大案”中，仲裁庭认为，“审查政府措施的目的和效果合乎情理”，并据此审查了加拿大法令的目的在于限制投资者的行动；而在“Metalclad公司诉墨西哥案”中，同样是对于东道国政府的法令，仲裁庭则认为，“无须考虑”通过法令的动机或目的，法令的执行本身就相当于征收。
三、关于征收的条件
NAPTA第1110条关于征收的条件包括四项：（1）为了公共目的；（2）在非歧视的基础上；（3）符合正当的法律程序及第1105条第1款；（4）依据第2至6款对征收进行补偿。
问题较为复杂的是对第三项条件的理解。“符合正当的法律程序”要求，征收必须符合正当的法律程序，否则该行为就是“专横”的，也要涉及到国家责任。根据该项条件，投资者享有诸如在征收行为发生前获得通知并举行公平的听证、由公正的官员在合理时间过后作出决定等权利。NAFTA在“正当程序”之外又加列了第1105条第1款的要求，NAFTA第1105条为“最低标准待遇”。其第1款规定，“各缔约方应给予另一缔约方投资者投资依据国际法的待遇，包括公正与公平待遇以及充分的保护与安全。”
四、关于征收的补偿
（一）补偿数额
NAFTA第1110条第2款规定，“补偿应当等同于征收实施（征收日）之前被征收财产的公平市场价值，并且不得反映因征收意图被先行知晓而导致投资财产的变化。估值标准应包括盈利企业的价值、完税后有形财产价值在内的资产价值，以及其他用来决定公平市场价值的适当标准。”
1．公平市场价值
NAFTA在征收补偿的估值方法问题上采取了“公平市场价值”方法。根据世界银行《外国直接投资待遇指南》（简称《指南》），“公平市场价值”是指征收行为发生前一刻或征收决定被公布知晓前一刻的价值，其数额为考虑投资性质、将来的经营环境、经营期限、有形资产在全部投资中所占比例以及其他相关因素后，自愿买家愿意向卖家支付的价格。
2．估值标准
NAFTA估值标准包括“盈利企业的价值”、“完税后有形财产价值在内的资产价值”以及其他“适当标准”，此种规定与《指南》规定类似。根据《指南》的解释，确定“公平市场价值”的方法包括：（1）对于一个有经证实的获利记录的盈利企业，其价值基于贴现现金流确定；（2）对于一个缺乏盈利性证据的企业，其价值基于清算价值确定；（3）对于其他财产，其价值基于置换价值或账面价值（如果该价值近期已被评估或已于征收日确定，从而可以被视为代表合理的置换价值）确定。
（二）补偿的支付
NAFTA第110条第4款规定，“如果以七国集团货币支付，补偿应包括从征收日至实际支付日期间按合理商业利率计算的利息”；第5款规定，“如果一缔约方选择以七国集团以外的货币支付，在支付日应支付的数额，如果按当日通行的市场汇率换算成七国集团货币，则不应低于在征收日按当日市场通行汇率换算成的该七国集团货币，并且加计从征收日至实际支付日期间按七国集团货币的合理商业利率计算的利息”。上述规定与美式双边投资条约中的规定类似，其特点在于将“七国集团货币”替代了其他投资条约中“可自由使用的货币”，规定更为直接具体。
NAFTA第1110条第3款规定，“补偿应无迟延地给付并且应是完全可实现的”，该款显然体现了补偿的“及时性”要求。
五、关于征收规定的例外
（一）知识产权措施
NAFTA第1110条第7款规定，“本条不适用于符合第17章（知识产权）的与知识产权相关的强制许可的发放或知识产权的撤销、限制或授予。”
根据NAFTA第1110条第7款，知识产权措施被排除在征收措施之外，这样，一NAFTA缔约方依第17章发放强制许可或撤销、限制或授予知识产权的行为不能被视为对投资者知识产权的征收。
（二）与债券或贷款相关的“一般适用的非歧视性措施”
NAFTA第1110条第8款规定，“为了本条目的及进一步加以明确，一般适用的非歧视性措施，不得仅因该措施增加债务人成本而导致其无法履行债务，而被视为本章中相当于对债券或贷款的征收措施。”
该款规定将“一般适用的非歧视性措施”排除在“相当于征收的措施”之外，但这里的“一般适用的非歧视性措施”仅针对增加债务人成本而导致其无法履行债务的与债券或贷款相关的措施。
结论
NAFFA第1110条及相关仲裁实践体现了NADTA对征收的法律控制。对于征收形式，虽然第1110条表面上规定了三种形式，但NAFTA仲裁庭将“相当于征收的措施”归为间接征收的一种。对于征收的认定，第1110条没有给出明确标准，问题主要集中于对间接征收及相当于征收的措施认定，NAFTA仲裁庭在实践中采取了“实质性干涉”的认定标准。对于征收的条件，NAFTA延续了美式双边投资条约的传统做法，其将第1105条第1款列于正当程序要求之后，使得“最低标准待遇”成为正当程序的认定标准。对于征收的补偿，NAFTA的规定充分反映了“赫尔原则”的要求，并且使之具体化。此外，NAFTA明确将知识产权措施及与债券或贷款相关的“一般适用的非歧视性措施”排除于征收措施之外。
注释:
作者简介：王斌（1977—），男，汉族，山西人，中国人民大学法学院博士研究生。
*中国人民大学法学院 北京 100872
Paul E．Comeaux，N．stephan kinsella，Protecting foreign investment under international law：legal aspects of political risk，Oceana Publications，Inc，1997，p．3．
Ibid．p．8．
See Gory H．Sampliner，Arbitration of Expropriation Cases Under U．S．Investment Treaties—A Threat to Democracy or the Dog That Didn’t Bark？voL 18，No．1，ICSID Review（2003）．
John Gero，Canadian Memo on Investor—state Provisions，Nov．13，1998，quoted in Nihal Sherif，Canadian Memo Identifies Options for Changing NAFTA Investment Rules，Feb．12，1999，INSIDE U．S．TRADE．
S．D．Myers Inc v．Canada，Partial Award（November 13，2000），at http：／／www．naftaclaims．com．
Pope ＆ Talbot Inc．v．Canada，Interim Award（June 26，2000），at http：／／www．naftaclaims．com．
S．D．Myers Inc v．Canada，Partial Award（November 13，2000），at hup：／／www．naftaclaims．com．
Golpira v．Iran，Award No．32—211—2，2 Iran—U．S．C．T．R．171，177（1983）；International Technical Products Corp V．Iran，Award No．196—302—3，9 Iran—U．S．C．T．R．206（1985）．
Tippetts，Abbet，McCarthy，Stratton v．Iran，Award No．141—7—2，6 Iran—U．S．C．T．R．219，225—26（1984）．
NAFTA，Art．1110（1）．
参见同上书，第353页．
See Rudolf Dolzer and Margrete Stevens，Bilateral Investment Treaties，Kluwer Law International，1995，p．106．
World Bank，Guidelines on the Treatment of Foreign Direct Investment．
根据《指南》，“贴现现金流价值”为企业在将来经营中预期确能实现的现金收入减去未来的预期现金支出，上述方法在考虑现金流量折扣时需考虑以下因素：现金的即时价值、预期的通货膨胀以及可能的经营风险。
World Bank，Guidelines on the Treatment of Foreign Direct Investment． 出处:《法学杂志》2007年第3期
