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王志华 中国政法大学 讲师
传统上，俄罗斯属于大陆法系国家，私法立法采民商合一立法体例，将包括公司法规范在内的商法内容都规定在一部民法典之中。沙俄时期的《俄罗斯帝国法律汇编》第十卷第一部分（下称帝国法律汇编）、1922年《苏俄民法典》、1991年《苏联和各加盟共和国民事立法纲要》（下称民事立法纲要）以及1995年《俄罗斯联邦民法典》（下称俄联邦民法典）都规定了有关调整公司关系的内容。并且，由于社会经济关系发展的需要，20世纪90年代中后期，在民法典之外，还另行颁布了公司单行法作为民法典的补充。此外，俄罗斯联邦总统和联邦政府也通过颁布规范性法律文件的形式来规范公司关系。俄罗斯联邦宪法法院的决议具有强制力，俄罗斯联邦最高法院、最高仲裁法院针对公司关系所作的司法解释——全体会议决议对所有俄罗斯联邦普通法院和仲裁法院具有约束力。这样，俄罗斯联邦民法典、公司单行法、规范性法律文件以及司法解释，便构成了完整的俄罗斯现行公司法体系。
在经过了70余年的计划经济之后，俄罗斯现行公司立法体现了自由主义的立法精神，以任意性规范为主，强调公司自治。但实施的效果并不理想，公司利益冲突不断，不仅损害社会公共利益，最终也损及股东权益。立法者不得不改弦更张，通过不断修订公司法条文，增加强制性规范以加强国家权力对公司活动的干预。
中国现行公司法颁布于1993年，2005年进行了一次较大的修订，总体趋向与俄罗斯公司立法刚好相反，任意性规范增多，强调公司股东的自我管理。但中国公司立法和实践也存在许多问题，应该说两者互有利弊。本文拟通过对俄罗斯现行公司立法进行梳理探讨，兼与中国公司立法作比较研究，分析利弊得失，以期为我国公司法的发展与完善提供他国的立法实践经验。
一、俄罗斯公司法的产生与发展
（一）沙俄时期的公司立法（1917年十月革命前）
俄罗斯专门的公司立法与其近代的资本主义经济发展紧密相联。18世纪后半叶，随着海外贸易的发展，俄罗斯的公司数量不断增多。这些公司均依沙皇诏令获准成立，制定有经沙皇谕准的公司章程。沙俄正是在这些公司章程的基础上逐渐形成了公司立法的一般规则。
俄罗斯真正的公司立法是在19世纪以后发展起来的。1836年12月6日，沙皇尼古拉一世批准《股份公司条例》，该条例后被收入法律汇编民事卷部分。其中规定公司成立实行核准制，公司章程应当经核准成立公司的机关批准；条例还规定了注册资本限额、支付方式、股份大小（每股50—1000卢布）以及股东会和公司管理等事项。
1903年俄罗斯颁布了《商事条例》，规定设立无限公司和两合公司，公司自向市政厅或商业管理局（在圣彼得堡、莫斯科、奥德萨）提交公司设立协议摘要时起成为法人。此外，股东应当在报纸上公告公司设立信息。公司的任何股东，在未经登记前以公司名义与第三人交易，将被罚款500卢布。而根据枢密院的解释，股份公司的成立需要特许，即需要最高立法机关的许可。许可有三种方式：给予简单的许可而无需例外规定；或者与此同时赋予若干临时优惠，如在赋税和服役方面的优惠等；或者赐予公司某种特权，即特许权，一定时期内在某一特定经营领域禁止其他公司经营。
1906年颁布的法令取消了设立股份公司需经特许的限制：经过公证的股份公司章程可以由省长或市长批准，之后便可到省或市公司事务管理机构办理登记，取得营业资格。
1905年俄罗斯公布了民法典草案，其中规定了各种形式的公司，包括无限公司、两合公司、股份公司，规定公司自登记之日起成为法人，取得法人资格。该草案对以上三种类型的公司下了定义。但无论是1905年的民法典草案，还是1914年提交国家杜马审议的民法典草案，最后都没有完成立法程序而成为正式法律。直到十月革命前，调整公司关系的仍然是帝国法律汇编中的有关规范。
（二）苏联时期的公司立法（1917-1990年）
1922年10月31日《苏俄民法典》通过，自1923年1月1日起施行。法典恢复并扩大了公司类型，包括无限公司、两合公司、股份公司和有限责任公司（实为补充责任公司）。
公司由合伙发展而来。按照俄罗斯传统民法理论，公司与合伙一样，是公司参加人的一种契约关系。因此，《苏俄民法典》将各种公司规定在法典的债编之中，而不是将其作为民事流转主体规定在自然人之后的总则之中。
但是，俄罗斯的公司立法在民法典颁布施行之后不仅没有得到发展，而且还随着私营公司的逐渐被取缔而萎缩，最后竟被从民法典中删除。1961年颁布的民事立法纲要和1964年颁布的第二部《苏俄民法典》已经没有关于公司的规定。在整个计划经济时期（20世纪30年代初至80年代末），为了适应国内外经济政策的需要，苏联和苏俄政府颁布了一些命令和条例，以规范调整特殊形式或为了特殊目的而成立的公司。
1923年2月10日苏联颁布了《国有工业托拉斯条例》。根据该条例和《苏俄民法典》第19条的规定，托拉斯为国有工业企业，国家赋予其独立性，其根据是经批准的托拉斯章程，并在经济核算的原则基础上进行活动，目的是取得利润。托拉斯是法人，可以由一个或多个工业企业单位组成。1924年苏联公布施行《公用事业托拉斯条例》,1925年又公布《农业托拉斯条例》。工业托拉斯条例适用于演出和艺术企业，商业企业也可按照工业托拉斯形式组建（1927年8月17日法令规定）。
1928年苏联颁布了《辛迪加条例》。规定成立辛迪加以自愿为原则，其成员经常变动，可以自由加入和退出。出资或股份资本由成员投入，撤出时可以抽回出资或股份。辛迪加的管理由权利人会议负责，每一成员按照投资享有表决权。成员按照股份额对辛迪加债务承担有限责任。
到20世纪20年代末，1922年《苏俄民法典》规范和在其发展过程中通过的立法文件实际上已经停止适用。如1927年8月通过的《股份公司条例》的命运即是如此。1929年12月5日联共（布）中央通过《关于工业登记制度管理的决议》，工业领域只承认社会主义国有工业企业是经营的唯一主体。随着30年代对农业的全面国有化，以1936年《苏联宪法》（也称《斯大林宪法》）为标志，苏联宣布社会主义国家的建成，私营公司企业从此在苏联绝迹，从而也丧失了公司立法的社会经济基础。
20世纪60年代的改革旨在弱化政府对工业的集中领导，加强企业的经济和法律地位。1965年10月4日通过《社会主义国家生产企业条例》，根据该条例的规定，企业为法人，行使占有、使用和处分其经营管理的财产的权利。而70年代的改革虽然扩大了企业规模，允许成立各种生产联合体，但在企业立法方面没有多少进展。
1983年5月26日，苏联最高苏维埃主席团通过《关于在苏联境内苏联合营组织和经互会其他成员国合营组织活动程序》的命令，允许所有的国家组织成立国际联合体和国际合营企业。1987年进一步将合营的范围扩大到资本主义国家和发展中国家的企业。合营企业的设立文件称为设立协议和章程。决议中特别指出，国家组织、联合体和组织成立合营企业的决定要经上级主管机关同意。在苏联境内成立的合营企业在设立文件生效后需在苏联财政部进行登记，并自登记时起取得法人资格。合营企业成立的信息应在报纸上公告。但合营企业的组织形式和财产制度规定是不明确的。需明确的一点是，合营企业是一种有限责任公司。合营企业的财产独立于其参股人和国家，即合营企业成了自己财产的所有权人，其中也包括社会主义国有企业参股人作为出资移转给合营企业的财产。这一规定的意义重大，企业独立于国家的利益终于获得了一定程度的承认。这是20世纪90年代以后俄罗斯公司立法改革的开端。
综上所述，在苏俄时期，受政治、经济环境的影响，20世纪20年代有关公司的立法只是社会主义国家对资本主义私营企业“退一步进两步”的权宜之举。30年代以后，由于全面实行企业国有化，公司立法因失其规范对象不仅没有发展，而且逐渐从立法体系中消失。只有在80年代末改革之后，公司立法才有了立足之地，重新赢得发展的机会。
（三）俄罗斯现行公司立法（1990年以后）
俄罗斯现行公司立法始于20世纪80年代末90年代初的改革时期。政治上的开放、经济上的允许私营经济存在，使各种形式的公司很快得到突飞猛进的发展，也为公司立法创造了社会条件和生长的土壤。
1990年6月19日，苏联部长会议决议批准《股份公司和有限责任公司条例》，自1922年《苏俄民法典》颁布以来，这是首次规定两种形式公司的设立和活动程序。有限责任公司和股份公司是法人，是自己财产的所有权人。该条例后为1990年12月25日苏俄部长会议决议批准的《苏俄股份公司条例》所取代。但苏俄条例在立法技术质量上远低于苏联条例，错误和不准确之处颇多。苏俄条例规定了开放式股份公司和封闭式股份公司，这两种公司形式至今犹存。
1990年12月25日苏俄通过《企业和企业活动法》，其中规定的公司类型有无限公司、两合公司、有限责任公司、股份公司。该法还规定设立公司企业要向苏俄财政部报送有关材料，以便录入国家登记簿（第34条）。
1991年5月31日，苏联最高苏维埃批准通过苏联历史上第二个也是最后一个民事立法纲要，该纲要于1992年8月3日对俄罗斯联邦生效，规定可以在苏联和俄罗斯联邦境内设立的公司有无限公司、两合公司、股份公司、有限责任公司和补充责任公司。
新的民事立法纲要对俄罗斯的公司立法具有奠基意义。此纲要首次规定了拥有自己独立财产的民事主体——法人，根据活动目的，法人分为商业组织和非商业组织，这一规定实际上为1994年的俄联邦民法典所继受；纲要第一次在立法层面上规定了股票的定义，认定股票为有价证券，其持有人（股东）有权以股利方式取得股份公司的部分利润、参与股份公司的管理和在公司解散时分得公司的部分剩余财产。
1992年7月14日，俄罗斯联邦最高苏维埃通过了《关于经济改革时期调整民事法律关系的决议》。根据该决议，民事立法纲要只有不与俄罗斯联邦宪法和1990年6月12日以后通过的俄罗斯联邦立法文件抵触者才予适用。不过，民事立法纲要的有效部分直到2006年12月18日颁布《〈俄罗斯联邦民法典〉第四部分施行法》后才宣布不再适用。
1993年10月27日，俄罗斯联邦总统发布《保障股东权利措施》总统令。按照总统令规定，开放式股份公司必须置备股东名册，记载股份变动的全部信息；股份交易无需中介机构的参与，以简单的书面形式即可进行；名册的管理规则应报经俄罗斯联邦有价证券和市场委员会批准；名册可以由股份公司自行管理，也可委托银行、投资机构、托管人、专业登记人管理。为了更有效地保护股东权利和国家利益，1995年7月31日发布了《关于保障股东权利的补充措施》的总统令，1996年8月18日发布了《关于保护股东权利和保障国家作为所有权人和股东的利益措施》的总统令。
这一时期通过的相关的俄罗斯联邦政府部门规章有：1992年1月10日经济和财政部批准的《股利和债券利息支付程序》;1993年5月5日俄罗斯联邦财政部发布的《关于股份公司重估资产提高注册资本程序的函》;1994年4月18日俄罗斯联邦国家财产管理委员会第840号指令批准的《股份公司股东名册条例》。
《俄罗斯联邦民法典》第一部分于1994年10月21日由俄罗斯联邦国家杜马通过，自1995年1月1日起施行。但有关法人的规定，则自1994年12月8日《俄罗斯联邦民法典》在《俄罗斯报》正式公布之日起生效。法典第四章“法人”的第二节共41个条文（第66-106条），集中对几种类型的公司作了规定。随着民法典第一部分的通过，俄罗斯公司立法进入了一个新的历史阶段，公司作为商业组织，具有法人地位，享有法人财产权，作为民事主体的地位最终确立。
除民法典之外，俄罗斯联邦还颁布了公司单行法和有关特别法规。1995年12月26日颁布《股份公司法》，该法自1996年1月1日起施行；1998年2月8日颁布《有限责任公司法》，该法自1998年3月1日起施行；还有1998年7月19日颁布的《员工股份公司（人民企业）特别法律地位法》。关系法则有2001年8月8日颁布施行的《法人和个体经营者国家登记法》等。
《股份公司法》颁布之后作了几次重要的修订，2007年新的文本包括了这些修订条款。2001年8月7日所作的修订（于2002年1月1日生效）将重大交易和关联交易列为可撤销交易合同（以前被认定为无效交易合同），并在其中引入小数股份制度。根据2002年10月31日联邦法的规定，可以在经营期间支付股利，而无需按照会计年度支付。2004年2月24日联邦法规定，选举董事会成员必须实行累积投票制。同时，取消提前终止任何一名董事职权的规定，但可以同时终止全体董事会成员的职权。2004年4月6日联邦法对《股份公司法》第42条作了修改，明确了股利支付的来源为纳税之后的纯利润。2004年12月2日的联邦法修正案，对《股份公司法》第68条进行了修改，规定违反法律或章程规定程序所做出的董事会决议，如果侵犯了未参加表决或表决时投了反对票的董事会董事的权利和合法利益，该受侵害的董事有权向法院提起诉讼，撤销董事会决议。
由于公司治理问题的复杂性和迫切性，以上这些规范仍显不足，还需要制定公司内部行为规范予以调整。2002年4月4日俄罗斯联邦证券市场委员会发布《关于推荐适用〈公司行为规范〉的指令》，“规范”的目的在于完善股份公司管理制度，保障股东的权利和合法利益不受侵犯，保障信息向投资者公开。《公司行为规范》是股份公司有关伦理道德规则的汇编，其基础为世界经济合作与发展组织的相关规则，其意义不仅针对股份公司，而且包括所有种类的公司在内。该规范不具有强制性，但是，公司一旦选择了“规范”，并将其规定在公司文件之中，该规范即成为公司成员必须遵守的强制性规则。
二、俄罗斯公司法的特点
综上所述，俄罗斯的公司法虽起步较晚，但发展迅速，目前已形成以民法典和单行法为基本框架的公司法体系。但同时也存在着一些问题有待解决。总体来说，俄罗斯的公司立法具有以下几个方面的特点：
第一，与俄罗斯现行民法典一样，俄罗斯的公司法也是“私法复兴”的产物。这一复兴的对象是十月革命前的私法理念，是对私权利的强调，是曾被剥夺了的私人利益的回归。因此，在公司立法中，注重对股东个人利益的维护，主张个人利益优于国家利益或社会利益，反对任何打着国家利益或社会利益招牌而损害个人利益的行为。这一点在民法典和公司单行法中都有体现，甚至将股东召集股东（大）会的权利上升为公民的宪法性权利。公司具有法人地位，享有独立的财产权利和经济利益，不再像计划经济时期那样仅作为国家财产权利的客体而存在。
应该看到，新时期的俄罗斯公司立法对个人权利的强调是对曾经被剥夺的公民私权利的一种补偿。但矫枉往往容易过正，如股东退出公司的权利，即是一例。根据公司法规定，无须其他股东的同意，股东可以随时退出公司并要求公司支付其相应份额。这给公司造成极大的不稳定性，也间接损害公司债权人的利益。这与我国公司法规定的股东不得抽回出资大异其趣。
第二，与注重个人利益相一致，俄罗斯公司立法强调私法自治。俄罗斯的公司法由美国专家帮助设计，注重公司的自我管理，被称为“自我实施型”的公司法。公司是股东设立的法人组织，真正的主人是股东。从理论上来说，股东之间不应存在利益冲突，他们投资的目的应是一致的，即营利。所以，他们应当知道如何关心自己的利益，也应当理解如何采取行动以实现自己利益最大化。因此，在俄罗斯的公司法理论上提出了公司规范（KOPIIOpaTHBHbIe HOPMhI）这样的概念。公司规范是指公司内部规范，包括公司章程、有限责任公司的设立合同、公司股东（大）会、董事会做出的决定等。这些文件对公司、股东、公司机关具有约束力。在发生公司纠纷时，仲裁或审判机关除依照法律规定进行审理之外，在不与法律发生冲突的情况下应适用公司规范，即公司内部文件。这些文件也被称为规范性文件。
为此，俄罗斯联邦有价证券市场委员会拟定了《公司行为规范》，俄罗斯联邦政府于2001年11月28日会议批准了这一规范，并由有价证券市场委员会于2002年4月4日发布第421号《关于适用〈公司行为规范〉的建议》的指令。公司行为规范强调公司和股东的自我约束，是对私法自治理念更深层次的贯彻。这里充分体现了俄罗斯法学界对公司法的理解：协议就是法律，是私法的核心。公司行为规范主要强调由股东自己制定相关公司规则，并予以遵守。在市场经济条件下，经营主体自己制定规则自己遵守，最后形成习惯，这才是私法自治的精髓。但是，事与愿违，刚刚从计划经济走过来的俄罗斯企业经营者对商业上的合作并无经验，导致实践中出现许多问题，如恶意的“公司侵占”（KOpIIOpaTHBbIIN3axBaT)屡屡发生。
俄罗斯的公司立法是伴随着国家财产私有化政策的实施一同进行的，各种公司成为国家财产私有化的重要途径。公司成为分散过分集中的财产的手段。这一目的注定了公司在最初阶段的努力方向，即社会财产的再分配。股东此时所关心的并不是企业的经营和发展，而是如何将财产“合法”的据为己有。公司的大小股东和公司机关成员本应齐心协力参与市场竞争，但在当时却集中精力于内部的权力争夺。在这种情况下，欲图公司发达，实难达到目的。这在一定程度上影响了整个俄罗斯的经济发展。为了解决这一现实问题，俄罗斯的公司立法已逐步加强了对公司的规制。因此，这几年俄罗斯公司立法的发展趋向是任意性规范逐渐减少，强制性规范不断增加，并取得了相当大的成效。这与我国公司立法的发展方向刚好相反，我国2005年公司法修改的最大特点就是增加了任意性规范而减少了强制性规范。
实际上，私法自治是发达经济社会自然形成的规则。根据目前俄罗斯和中国的经济状况，强调私法自治或过分强调公司自治，都还为时过早。但也应看到，公司只有在自由的经济环境中才能健康成长。公司自治会在股东与股东之间、股东与公司机关之间的博弈中逐渐成熟，而不仅是在严格管理中发展起来。在此过程中，股东利益冲突与因之而造成的损失将在所难免，而合作精神也正是在彼此争斗所造成的损失中培养起来的。
第三，因为俄罗斯社会经济正处于发展阶段，各项政策不断调整，进而影响到立法也不断修改。因此，俄罗斯公司法的另一特点是频繁的修正和补充。除民法典相关部分较为稳定外，各公司单行法自公布施行以来均做了多次修改。其中有限责任公司法修改5次，股份公司法修改竟有17次之多。诚如E. A．苏哈诺夫所言，俄罗斯的法律在制定颁行之后，几乎每月都要进行修订。
公司法的频繁修订给经营者的法律预期带来了不便，但同时也应看到随着经济状况变化适时调整立法的积极意义。实际上，这与俄罗斯现代立法体制有很大的关系。由于立法提案权限制较少，实践中往往是出现了问题便很快有人提出法律草案，之后杜马适时审议，通过立法程序表决通过，从而完成立法修改。这也说明了现阶段俄罗斯立法机构所具有的活力。
从2005年末开始，由俄罗斯联邦经济发展和贸易部牵头酝酿对公司法进行一次彻底的修订，其突出标志就是《2008年前公司立法发展构想》的出台。该构想经俄罗斯联邦政府批准，聘请一批国内外公司法专家正式实施。构想的目的在于建立所有公司关系参加人的利益平衡，保障公司立法的弹性，保障选择合理调整模式的能力，发展没有法律调整的领域的立法（公司改组和公司并购）。
完善公司立法的构想主要集中在四个方向：（一）发展旨在预防和调整公司冲突、制止恶意侵占公司的立法；（二）完善公司治理结构，合理分配公司机构职权和义务承担；（三）完善法人组织形式体系，发展开放式和封闭式调整规范；（四）发展公司改组和整合贸易功能领域的立法。
这些构想当然没有完全包括各种观点，因此受到来自各方面的批评。但无论如何，2007年底之前对《股份公司法》所做的三次重要的修订，基本贯彻了上述构想的意图。
第四，俄罗斯传统上虽属大陆法系国家，但在公司立法上却深受英美法影响，甚至聘请美国专家为其起草公司单行法。英美法的影响集中体现在对公司种类的规定上。俄罗斯现行公司立法既规定了欧洲大陆法系国家所有的无限公司、两合公司、有限责任公司和股份公司，也规定有英国法上的保证责任公司（补充责任公司），并将股份公司区分为封闭式和开放式两种公司。同时，根据私有化需要，以单行特别法规定了员工股份公司。这使得俄罗斯成了世界上公司种类最为齐全的国家。
最后，俄罗斯采民商合一的公司立法模式，但现行民法典并不能完全包含有关公司规范的全部内容，因此不得不在民法典之外另行制定单行法。在规范内容上，民法典和单行法并行使得许多规定重复，而具体规则又易于发生矛盾。为了消除这种重复和矛盾，有学者建议扩大民法典的容量，可以将法人专设一编或一个部分，即将现在由四个部分组成的民法典，扩大成为五个部分。
三、中俄公司立法比较分析
社会政治、经济的发展决定了近代各国的法制进程，公司法也不例外，而且可能表现更为显著。这是因为，公司作为独立于自然人的法人，作为民事或商事流转的重要主体，体现了一个国家民众（自然人）民商事权利的总体发展水平。近代以来，个人能力或利益往往是通过一个组织实现的，而公司应该说是其中最重要的组织。
在近代，中国与俄罗斯都是资本主义发展滞后的国家，这在公司制度的发展方面也有所体现，但二者发展的方向和所采取的途径却不尽相同。
中国近代以“商战救国”，最早于1904年便颁布了《钦定大清商律》，选择了民商分立的立法模式。《钦定大清商律》是中国近代最早颁布的具有近代意义的法典，其中包括《公司律》131条，也是中国第一部公司法规范。沿着这一路径，1914年颁布了《公司条例》。1925年还由法国顾问爱诗嘉拉编纂了一部《商法典》草案。但是，1929年制定民法典时，立法者改变了原来的民商分立思路而改行民商合一编纂体例，但公司法始终独立于民法典之外。在民法典之外，1929年颁布了《中华民国公司法》，这部公司法是统一公司法，包括无限公司、两合公司、股份两合公司和股份有限公司四种类型的公司。1946年修订公司法时又加入了有限公司。这部公司法经多次修订，至今仍在我国台湾地区施行。
中华人民共和国自1949年宣布废除国民党的旧法统和“六法全书”后，法制建设全面倒向苏联，但制定民法典始终没有成功。1951年的《私营企业暂行条例》仿照旧公司法的规定，规定了五种公司：无限公司、两合公司、有限责任公司、股份两合公司和股份有限公司。但公司和公司法的命运也与俄罗斯公司和公司法一样，很快随着全面的国有化而销声匿迹。
中国现行私法在立法体例上仍然遵循民商合一模式，虽然至今尚未制定颁布新的民法典，但在民法典之外不再制定独立的商法典已成定局。与近代传统一致，中国现行公司法仍为独立的单行公司法，有关公司关系的规则均在一部公司法中规定。这与俄罗斯在民法典中规定公司关系并按照公司种类分别立法均有不同。
但是，中俄之间公司立法更大的不同点是对公司种类的规定。中国只规定了有限责任公司和股份有限公司两种，而俄罗斯却规定有五种之多。除传统的大陆法系国家规定的无限公司、两合公司、有限责任公司和股份公司之外，还增加了英国法上的补充责任公司（英国法称保证责任公司）。而股份公司又分为封闭式和开放式公司，属于美国法上的公司分类。这种公司种类上的兼收并蓄反映了俄罗斯立法者以立法促进市场经济发展的制度设计，但在实施过程中却出现了一系列适用上的问题。
如上所述，俄罗斯制定的公司法属于“自我实施”型的公司法，法律条文中任意性规范多于强制性规范。而中国的公司法却刚好相反，以强制性规范为主，可称之为“管制”型公司法。这与俄罗斯的“激进式改革”和中国的“渐进式改革”设想相一致。因此在公司法的修订中，中国公司法逐渐放开，扩大公司自治权，而俄罗斯的公司法却不断强化管理。
上述改革构想的差别，决定了两国公司立法宗旨的不同。在从计划经济转向市场经济的进程中，各种公司成了俄罗斯实行国家财产私有化的重要途径，其私有化目标是在短期内将集中于国家所有的财产分配给私人所有。而中国国有企业实行股份制改造的初衷是挽救濒临困境的国有大中型企业，是将私人手中的资金集中于国有企业。中国公司法也以保护国有财产为基本原则。1993年的公司法即规定，公司拥有独立的法人财产权，与股东的财产分开，但“公司中国有资产所有权属于国家”（原公司法第 3-4条）。
虽然中俄两国在公司立法上有着上述各种不同，但由于改革背景和经济基础的相近，导致公司法在实施过程中所出现的问题大同小异。俄罗斯对公司管理的过分放任导致了公司的内部人控制，因此公司冲突不断，严重损害了中小股东和债权人利益，同时也损害了公司的健康发展。中国的公司立法虽然在理念上与俄罗斯有着极大的区别，但内部人控制仍然未能避免。所不同的是，由于国有大中型企业多由不同的政府职能部门控制，在公司高层侵害公司财产的过程中，权力机关起到了防御的关键性作用。在这种情况下，中小股东对自身利益的维护就更加困难，多数时候只能听任宰割。
因此，中俄两国公司法近年来的改革目标也主要集中在公司治理方面。如中国在2003年引进了独立董事制度，这是在公司监事会对公司董事会监督失灵情况下的一种补救措施；2005年修订的公司法中规定了公司董事、监事选举实行累积投票制，以期使中小股东的代表能够被选入公司董事会和监事会。俄罗斯也规定了股份公司实行累积投票制的董事、监事的选举制度，并在立法中强化监察委员会或监察员的监督职能。
总之，与发达国家相比，中俄两国公司法律制度尚处于发展阶段，实践中所出现的问题也有待通过立法的完善予以解决。应当指出的是，立法的引导和规范作用有时是有限的。成熟的市场经济规则需要时间来培育，问题的解决只能是渐进的，这对中俄两国都适用。
注释:
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参见王钧：《私有化、公司法和公司治理——评俄罗斯的私有化及其股份公司法》，载《比较法研究》2003年第4期。
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OT 05. 02. 2007 N 13-Q3, oT 24.07.2007 N 220-Q3, OT 01. 12. 2007 No 318-Q3.
QeoepaJIbHlu 3akou o6 oco6eHHocmRx npaBoBoso noJIoxk euuR axuuoHepHblx o6uyecmB pa6omuukoB（uapooublx npeonpuRmuu)，19. 07. 1998 r. No 115-Q3.
前引。 出处:《北方法学》2008年第6期 |
240331
王志华 中国政法大学 讲师
传统上，俄罗斯属于大陆法系国家，私法立法采民商合一立法体例，将包括公司法规范在内的商法内容都规定在一部民法典之中。沙俄时期的《俄罗斯帝国法律汇编》第十卷第一部分（下称帝国法律汇编）、1922年《苏俄民法典》、1991年《苏联和各加盟共和国民事立法纲要》（下称民事立法纲要）以及1995年《俄罗斯联邦民法典》（下称俄联邦民法典）都规定了有关调整公司关系的内容。并且，由于社会经济关系发展的需要，20世纪90年代中后期，在民法典之外，还另行颁布了公司单行法作为民法典的补充。此外，俄罗斯联邦总统和联邦政府也通过颁布规范性法律文件的形式来规范公司关系。俄罗斯联邦宪法法院的决议具有强制力，俄罗斯联邦最高法院、最高仲裁法院针对公司关系所作的司法解释——全体会议决议对所有俄罗斯联邦普通法院和仲裁法院具有约束力。这样，俄罗斯联邦民法典、公司单行法、规范性法律文件以及司法解释，便构成了完整的俄罗斯现行公司法体系。
在经过了70余年的计划经济之后，俄罗斯现行公司立法体现了自由主义的立法精神，以任意性规范为主，强调公司自治。但实施的效果并不理想，公司利益冲突不断，不仅损害社会公共利益，最终也损及股东权益。立法者不得不改弦更张，通过不断修订公司法条文，增加强制性规范以加强国家权力对公司活动的干预。
中国现行公司法颁布于1993年，2005年进行了一次较大的修订，总体趋向与俄罗斯公司立法刚好相反，任意性规范增多，强调公司股东的自我管理。但中国公司立法和实践也存在许多问题，应该说两者互有利弊。本文拟通过对俄罗斯现行公司立法进行梳理探讨，兼与中国公司立法作比较研究，分析利弊得失，以期为我国公司法的发展与完善提供他国的立法实践经验。
一、俄罗斯公司法的产生与发展
（一）沙俄时期的公司立法（1917年十月革命前）
俄罗斯专门的公司立法与其近代的资本主义经济发展紧密相联。18世纪后半叶，随着海外贸易的发展，俄罗斯的公司数量不断增多。这些公司均依沙皇诏令获准成立，制定有经沙皇谕准的公司章程。沙俄正是在这些公司章程的基础上逐渐形成了公司立法的一般规则。
俄罗斯真正的公司立法是在19世纪以后发展起来的。1836年12月6日，沙皇尼古拉一世批准《股份公司条例》，该条例后被收入法律汇编民事卷部分。其中规定公司成立实行核准制，公司章程应当经核准成立公司的机关批准；条例还规定了注册资本限额、支付方式、股份大小（每股50—1000卢布）以及股东会和公司管理等事项。
1903年俄罗斯颁布了《商事条例》，规定设立无限公司和两合公司，公司自向市政厅或商业管理局（在圣彼得堡、莫斯科、奥德萨）提交公司设立协议摘要时起成为法人。此外，股东应当在报纸上公告公司设立信息。公司的任何股东，在未经登记前以公司名义与第三人交易，将被罚款500卢布。而根据枢密院的解释，股份公司的成立需要特许，即需要最高立法机关的许可。许可有三种方式：给予简单的许可而无需例外规定；或者与此同时赋予若干临时优惠，如在赋税和服役方面的优惠等；或者赐予公司某种特权，即特许权，一定时期内在某一特定经营领域禁止其他公司经营。
1906年颁布的法令取消了设立股份公司需经特许的限制：经过公证的股份公司章程可以由省长或市长批准，之后便可到省或市公司事务管理机构办理登记，取得营业资格。
1905年俄罗斯公布了民法典草案，其中规定了各种形式的公司，包括无限公司、两合公司、股份公司，规定公司自登记之日起成为法人，取得法人资格。该草案对以上三种类型的公司下了定义。但无论是1905年的民法典草案，还是1914年提交国家杜马审议的民法典草案，最后都没有完成立法程序而成为正式法律。直到十月革命前，调整公司关系的仍然是帝国法律汇编中的有关规范。
（二）苏联时期的公司立法（1917-1990年）
1922年10月31日《苏俄民法典》通过，自1923年1月1日起施行。法典恢复并扩大了公司类型，包括无限公司、两合公司、股份公司和有限责任公司（实为补充责任公司）。
公司由合伙发展而来。按照俄罗斯传统民法理论，公司与合伙一样，是公司参加人的一种契约关系。因此，《苏俄民法典》将各种公司规定在法典的债编之中，而不是将其作为民事流转主体规定在自然人之后的总则之中。
但是，俄罗斯的公司立法在民法典颁布施行之后不仅没有得到发展，而且还随着私营公司的逐渐被取缔而萎缩，最后竟被从民法典中删除。1961年颁布的民事立法纲要和1964年颁布的第二部《苏俄民法典》已经没有关于公司的规定。在整个计划经济时期（20世纪30年代初至80年代末），为了适应国内外经济政策的需要，苏联和苏俄政府颁布了一些命令和条例，以规范调整特殊形式或为了特殊目的而成立的公司。
1923年2月10日苏联颁布了《国有工业托拉斯条例》。根据该条例和《苏俄民法典》第19条的规定，托拉斯为国有工业企业，国家赋予其独立性，其根据是经批准的托拉斯章程，并在经济核算的原则基础上进行活动，目的是取得利润。托拉斯是法人，可以由一个或多个工业企业单位组成。1924年苏联公布施行《公用事业托拉斯条例》,1925年又公布《农业托拉斯条例》。工业托拉斯条例适用于演出和艺术企业，商业企业也可按照工业托拉斯形式组建（1927年8月17日法令规定）。
1928年苏联颁布了《辛迪加条例》。规定成立辛迪加以自愿为原则，其成员经常变动，可以自由加入和退出。出资或股份资本由成员投入，撤出时可以抽回出资或股份。辛迪加的管理由权利人会议负责，每一成员按照投资享有表决权。成员按照股份额对辛迪加债务承担有限责任。
到20世纪20年代末，1922年《苏俄民法典》规范和在其发展过程中通过的立法文件实际上已经停止适用。如1927年8月通过的《股份公司条例》的命运即是如此。1929年12月5日联共（布）中央通过《关于工业登记制度管理的决议》，工业领域只承认社会主义国有工业企业是经营的唯一主体。随着30年代对农业的全面国有化，以1936年《苏联宪法》（也称《斯大林宪法》）为标志，苏联宣布社会主义国家的建成，私营公司企业从此在苏联绝迹，从而也丧失了公司立法的社会经济基础。
20世纪60年代的改革旨在弱化政府对工业的集中领导，加强企业的经济和法律地位。1965年10月4日通过《社会主义国家生产企业条例》，根据该条例的规定，企业为法人，行使占有、使用和处分其经营管理的财产的权利。而70年代的改革虽然扩大了企业规模，允许成立各种生产联合体，但在企业立法方面没有多少进展。
1983年5月26日，苏联最高苏维埃主席团通过《关于在苏联境内苏联合营组织和经互会其他成员国合营组织活动程序》的命令，允许所有的国家组织成立国际联合体和国际合营企业。1987年进一步将合营的范围扩大到资本主义国家和发展中国家的企业。合营企业的设立文件称为设立协议和章程。决议中特别指出，国家组织、联合体和组织成立合营企业的决定要经上级主管机关同意。在苏联境内成立的合营企业在设立文件生效后需在苏联财政部进行登记，并自登记时起取得法人资格。合营企业成立的信息应在报纸上公告。但合营企业的组织形式和财产制度规定是不明确的。需明确的一点是，合营企业是一种有限责任公司。合营企业的财产独立于其参股人和国家，即合营企业成了自己财产的所有权人，其中也包括社会主义国有企业参股人作为出资移转给合营企业的财产。这一规定的意义重大，企业独立于国家的利益终于获得了一定程度的承认。这是20世纪90年代以后俄罗斯公司立法改革的开端。
综上所述，在苏俄时期，受政治、经济环境的影响，20世纪20年代有关公司的立法只是社会主义国家对资本主义私营企业“退一步进两步”的权宜之举。30年代以后，由于全面实行企业国有化，公司立法因失其规范对象不仅没有发展，而且逐渐从立法体系中消失。只有在80年代末改革之后，公司立法才有了立足之地，重新赢得发展的机会。
（三）俄罗斯现行公司立法（1990年以后）
俄罗斯现行公司立法始于20世纪80年代末90年代初的改革时期。政治上的开放、经济上的允许私营经济存在，使各种形式的公司很快得到突飞猛进的发展，也为公司立法创造了社会条件和生长的土壤。
1990年6月19日，苏联部长会议决议批准《股份公司和有限责任公司条例》，自1922年《苏俄民法典》颁布以来，这是首次规定两种形式公司的设立和活动程序。有限责任公司和股份公司是法人，是自己财产的所有权人。该条例后为1990年12月25日苏俄部长会议决议批准的《苏俄股份公司条例》所取代。但苏俄条例在立法技术质量上远低于苏联条例，错误和不准确之处颇多。苏俄条例规定了开放式股份公司和封闭式股份公司，这两种公司形式至今犹存。
1990年12月25日苏俄通过《企业和企业活动法》，其中规定的公司类型有无限公司、两合公司、有限责任公司、股份公司。该法还规定设立公司企业要向苏俄财政部报送有关材料，以便录入国家登记簿（第34条）。
1991年5月31日，苏联最高苏维埃批准通过苏联历史上第二个也是最后一个民事立法纲要，该纲要于1992年8月3日对俄罗斯联邦生效，规定可以在苏联和俄罗斯联邦境内设立的公司有无限公司、两合公司、股份公司、有限责任公司和补充责任公司。
新的民事立法纲要对俄罗斯的公司立法具有奠基意义。此纲要首次规定了拥有自己独立财产的民事主体——法人，根据活动目的，法人分为商业组织和非商业组织，这一规定实际上为1994年的俄联邦民法典所继受；纲要第一次在立法层面上规定了股票的定义，认定股票为有价证券，其持有人（股东）有权以股利方式取得股份公司的部分利润、参与股份公司的管理和在公司解散时分得公司的部分剩余财产。
1992年7月14日，俄罗斯联邦最高苏维埃通过了《关于经济改革时期调整民事法律关系的决议》。根据该决议，民事立法纲要只有不与俄罗斯联邦宪法和1990年6月12日以后通过的俄罗斯联邦立法文件抵触者才予适用。不过，民事立法纲要的有效部分直到2006年12月18日颁布《〈俄罗斯联邦民法典〉第四部分施行法》后才宣布不再适用。
1993年10月27日，俄罗斯联邦总统发布《保障股东权利措施》总统令。按照总统令规定，开放式股份公司必须置备股东名册，记载股份变动的全部信息；股份交易无需中介机构的参与，以简单的书面形式即可进行；名册的管理规则应报经俄罗斯联邦有价证券和市场委员会批准；名册可以由股份公司自行管理，也可委托银行、投资机构、托管人、专业登记人管理。为了更有效地保护股东权利和国家利益，1995年7月31日发布了《关于保障股东权利的补充措施》的总统令，1996年8月18日发布了《关于保护股东权利和保障国家作为所有权人和股东的利益措施》的总统令。
这一时期通过的相关的俄罗斯联邦政府部门规章有：1992年1月10日经济和财政部批准的《股利和债券利息支付程序》;1993年5月5日俄罗斯联邦财政部发布的《关于股份公司重估资产提高注册资本程序的函》;1994年4月18日俄罗斯联邦国家财产管理委员会第840号指令批准的《股份公司股东名册条例》。
《俄罗斯联邦民法典》第一部分于1994年10月21日由俄罗斯联邦国家杜马通过，自1995年1月1日起施行。但有关法人的规定，则自1994年12月8日《俄罗斯联邦民法典》在《俄罗斯报》正式公布之日起生效。法典第四章“法人”的第二节共41个条文（第66-106条），集中对几种类型的公司作了规定。随着民法典第一部分的通过，俄罗斯公司立法进入了一个新的历史阶段，公司作为商业组织，具有法人地位，享有法人财产权，作为民事主体的地位最终确立。
除民法典之外，俄罗斯联邦还颁布了公司单行法和有关特别法规。1995年12月26日颁布《股份公司法》，该法自1996年1月1日起施行；1998年2月8日颁布《有限责任公司法》，该法自1998年3月1日起施行；还有1998年7月19日颁布的《员工股份公司（人民企业）特别法律地位法》。关系法则有2001年8月8日颁布施行的《法人和个体经营者国家登记法》等。
《股份公司法》颁布之后作了几次重要的修订，2007年新的文本包括了这些修订条款。2001年8月7日所作的修订（于2002年1月1日生效）将重大交易和关联交易列为可撤销交易合同（以前被认定为无效交易合同），并在其中引入小数股份制度。根据2002年10月31日联邦法的规定，可以在经营期间支付股利，而无需按照会计年度支付。2004年2月24日联邦法规定，选举董事会成员必须实行累积投票制。同时，取消提前终止任何一名董事职权的规定，但可以同时终止全体董事会成员的职权。2004年4月6日联邦法对《股份公司法》第42条作了修改，明确了股利支付的来源为纳税之后的纯利润。2004年12月2日的联邦法修正案，对《股份公司法》第68条进行了修改，规定违反法律或章程规定程序所做出的董事会决议，如果侵犯了未参加表决或表决时投了反对票的董事会董事的权利和合法利益，该受侵害的董事有权向法院提起诉讼，撤销董事会决议。
由于公司治理问题的复杂性和迫切性，以上这些规范仍显不足，还需要制定公司内部行为规范予以调整。2002年4月4日俄罗斯联邦证券市场委员会发布《关于推荐适用〈公司行为规范〉的指令》，“规范”的目的在于完善股份公司管理制度，保障股东的权利和合法利益不受侵犯，保障信息向投资者公开。《公司行为规范》是股份公司有关伦理道德规则的汇编，其基础为世界经济合作与发展组织的相关规则，其意义不仅针对股份公司，而且包括所有种类的公司在内。该规范不具有强制性，但是，公司一旦选择了“规范”，并将其规定在公司文件之中，该规范即成为公司成员必须遵守的强制性规则。
二、俄罗斯公司法的特点
综上所述，俄罗斯的公司法虽起步较晚，但发展迅速，目前已形成以民法典和单行法为基本框架的公司法体系。但同时也存在着一些问题有待解决。总体来说，俄罗斯的公司立法具有以下几个方面的特点：
第一，与俄罗斯现行民法典一样，俄罗斯的公司法也是“私法复兴”的产物。这一复兴的对象是十月革命前的私法理念，是对私权利的强调，是曾被剥夺了的私人利益的回归。因此，在公司立法中，注重对股东个人利益的维护，主张个人利益优于国家利益或社会利益，反对任何打着国家利益或社会利益招牌而损害个人利益的行为。这一点在民法典和公司单行法中都有体现，甚至将股东召集股东（大）会的权利上升为公民的宪法性权利。公司具有法人地位，享有独立的财产权利和经济利益，不再像计划经济时期那样仅作为国家财产权利的客体而存在。
应该看到，新时期的俄罗斯公司立法对个人权利的强调是对曾经被剥夺的公民私权利的一种补偿。但矫枉往往容易过正，如股东退出公司的权利，即是一例。根据公司法规定，无须其他股东的同意，股东可以随时退出公司并要求公司支付其相应份额。这给公司造成极大的不稳定性，也间接损害公司债权人的利益。这与我国公司法规定的股东不得抽回出资大异其趣。
第二，与注重个人利益相一致，俄罗斯公司立法强调私法自治。俄罗斯的公司法由美国专家帮助设计，注重公司的自我管理，被称为“自我实施型”的公司法。公司是股东设立的法人组织，真正的主人是股东。从理论上来说，股东之间不应存在利益冲突，他们投资的目的应是一致的，即营利。所以，他们应当知道如何关心自己的利益，也应当理解如何采取行动以实现自己利益最大化。因此，在俄罗斯的公司法理论上提出了公司规范（KOPIIOpaTHBHbIe HOPMhI）这样的概念。公司规范是指公司内部规范，包括公司章程、有限责任公司的设立合同、公司股东（大）会、董事会做出的决定等。这些文件对公司、股东、公司机关具有约束力。在发生公司纠纷时，仲裁或审判机关除依照法律规定进行审理之外，在不与法律发生冲突的情况下应适用公司规范，即公司内部文件。这些文件也被称为规范性文件。
为此，俄罗斯联邦有价证券市场委员会拟定了《公司行为规范》，俄罗斯联邦政府于2001年11月28日会议批准了这一规范，并由有价证券市场委员会于2002年4月4日发布第421号《关于适用〈公司行为规范〉的建议》的指令。公司行为规范强调公司和股东的自我约束，是对私法自治理念更深层次的贯彻。这里充分体现了俄罗斯法学界对公司法的理解：协议就是法律，是私法的核心。公司行为规范主要强调由股东自己制定相关公司规则，并予以遵守。在市场经济条件下，经营主体自己制定规则自己遵守，最后形成习惯，这才是私法自治的精髓。但是，事与愿违，刚刚从计划经济走过来的俄罗斯企业经营者对商业上的合作并无经验，导致实践中出现许多问题，如恶意的“公司侵占”（KOpIIOpaTHBbIIN3axBaT)屡屡发生。
俄罗斯的公司立法是伴随着国家财产私有化政策的实施一同进行的，各种公司成为国家财产私有化的重要途径。公司成为分散过分集中的财产的手段。这一目的注定了公司在最初阶段的努力方向，即社会财产的再分配。股东此时所关心的并不是企业的经营和发展，而是如何将财产“合法”的据为己有。公司的大小股东和公司机关成员本应齐心协力参与市场竞争，但在当时却集中精力于内部的权力争夺。在这种情况下，欲图公司发达，实难达到目的。这在一定程度上影响了整个俄罗斯的经济发展。为了解决这一现实问题，俄罗斯的公司立法已逐步加强了对公司的规制。因此，这几年俄罗斯公司立法的发展趋向是任意性规范逐渐减少，强制性规范不断增加，并取得了相当大的成效。这与我国公司立法的发展方向刚好相反，我国2005年公司法修改的最大特点就是增加了任意性规范而减少了强制性规范。
实际上，私法自治是发达经济社会自然形成的规则。根据目前俄罗斯和中国的经济状况，强调私法自治或过分强调公司自治，都还为时过早。但也应看到，公司只有在自由的经济环境中才能健康成长。公司自治会在股东与股东之间、股东与公司机关之间的博弈中逐渐成熟，而不仅是在严格管理中发展起来。在此过程中，股东利益冲突与因之而造成的损失将在所难免，而合作精神也正是在彼此争斗所造成的损失中培养起来的。
第三，因为俄罗斯社会经济正处于发展阶段，各项政策不断调整，进而影响到立法也不断修改。因此，俄罗斯公司法的另一特点是频繁的修正和补充。除民法典相关部分较为稳定外，各公司单行法自公布施行以来均做了多次修改。其中有限责任公司法修改5次，股份公司法修改竟有17次之多。诚如E. A．苏哈诺夫所言，俄罗斯的法律在制定颁行之后，几乎每月都要进行修订。
公司法的频繁修订给经营者的法律预期带来了不便，但同时也应看到随着经济状况变化适时调整立法的积极意义。实际上，这与俄罗斯现代立法体制有很大的关系。由于立法提案权限制较少，实践中往往是出现了问题便很快有人提出法律草案，之后杜马适时审议，通过立法程序表决通过，从而完成立法修改。这也说明了现阶段俄罗斯立法机构所具有的活力。
从2005年末开始，由俄罗斯联邦经济发展和贸易部牵头酝酿对公司法进行一次彻底的修订，其突出标志就是《2008年前公司立法发展构想》的出台。该构想经俄罗斯联邦政府批准，聘请一批国内外公司法专家正式实施。构想的目的在于建立所有公司关系参加人的利益平衡，保障公司立法的弹性，保障选择合理调整模式的能力，发展没有法律调整的领域的立法（公司改组和公司并购）。
完善公司立法的构想主要集中在四个方向：（一）发展旨在预防和调整公司冲突、制止恶意侵占公司的立法；（二）完善公司治理结构，合理分配公司机构职权和义务承担；（三）完善法人组织形式体系，发展开放式和封闭式调整规范；（四）发展公司改组和整合贸易功能领域的立法。
这些构想当然没有完全包括各种观点，因此受到来自各方面的批评。但无论如何，2007年底之前对《股份公司法》所做的三次重要的修订，基本贯彻了上述构想的意图。
第四，俄罗斯传统上虽属大陆法系国家，但在公司立法上却深受英美法影响，甚至聘请美国专家为其起草公司单行法。英美法的影响集中体现在对公司种类的规定上。俄罗斯现行公司立法既规定了欧洲大陆法系国家所有的无限公司、两合公司、有限责任公司和股份公司，也规定有英国法上的保证责任公司（补充责任公司），并将股份公司区分为封闭式和开放式两种公司。同时，根据私有化需要，以单行特别法规定了员工股份公司。这使得俄罗斯成了世界上公司种类最为齐全的国家。
最后，俄罗斯采民商合一的公司立法模式，但现行民法典并不能完全包含有关公司规范的全部内容，因此不得不在民法典之外另行制定单行法。在规范内容上，民法典和单行法并行使得许多规定重复，而具体规则又易于发生矛盾。为了消除这种重复和矛盾，有学者建议扩大民法典的容量，可以将法人专设一编或一个部分，即将现在由四个部分组成的民法典，扩大成为五个部分。
三、中俄公司立法比较分析
社会政治、经济的发展决定了近代各国的法制进程，公司法也不例外，而且可能表现更为显著。这是因为，公司作为独立于自然人的法人，作为民事或商事流转的重要主体，体现了一个国家民众（自然人）民商事权利的总体发展水平。近代以来，个人能力或利益往往是通过一个组织实现的，而公司应该说是其中最重要的组织。
在近代，中国与俄罗斯都是资本主义发展滞后的国家，这在公司制度的发展方面也有所体现，但二者发展的方向和所采取的途径却不尽相同。
中国近代以“商战救国”，最早于1904年便颁布了《钦定大清商律》，选择了民商分立的立法模式。《钦定大清商律》是中国近代最早颁布的具有近代意义的法典，其中包括《公司律》131条，也是中国第一部公司法规范。沿着这一路径，1914年颁布了《公司条例》。1925年还由法国顾问爱诗嘉拉编纂了一部《商法典》草案。但是，1929年制定民法典时，立法者改变了原来的民商分立思路而改行民商合一编纂体例，但公司法始终独立于民法典之外。在民法典之外，1929年颁布了《中华民国公司法》，这部公司法是统一公司法，包括无限公司、两合公司、股份两合公司和股份有限公司四种类型的公司。1946年修订公司法时又加入了有限公司。这部公司法经多次修订，至今仍在我国台湾地区施行。
中华人民共和国自1949年宣布废除国民党的旧法统和“六法全书”后，法制建设全面倒向苏联，但制定民法典始终没有成功。1951年的《私营企业暂行条例》仿照旧公司法的规定，规定了五种公司：无限公司、两合公司、有限责任公司、股份两合公司和股份有限公司。但公司和公司法的命运也与俄罗斯公司和公司法一样，很快随着全面的国有化而销声匿迹。
中国现行私法在立法体例上仍然遵循民商合一模式，虽然至今尚未制定颁布新的民法典，但在民法典之外不再制定独立的商法典已成定局。与近代传统一致，中国现行公司法仍为独立的单行公司法，有关公司关系的规则均在一部公司法中规定。这与俄罗斯在民法典中规定公司关系并按照公司种类分别立法均有不同。
但是，中俄之间公司立法更大的不同点是对公司种类的规定。中国只规定了有限责任公司和股份有限公司两种，而俄罗斯却规定有五种之多。除传统的大陆法系国家规定的无限公司、两合公司、有限责任公司和股份公司之外，还增加了英国法上的补充责任公司（英国法称保证责任公司）。而股份公司又分为封闭式和开放式公司，属于美国法上的公司分类。这种公司种类上的兼收并蓄反映了俄罗斯立法者以立法促进市场经济发展的制度设计，但在实施过程中却出现了一系列适用上的问题。
如上所述，俄罗斯制定的公司法属于“自我实施”型的公司法，法律条文中任意性规范多于强制性规范。而中国的公司法却刚好相反，以强制性规范为主，可称之为“管制”型公司法。这与俄罗斯的“激进式改革”和中国的“渐进式改革”设想相一致。因此在公司法的修订中，中国公司法逐渐放开，扩大公司自治权，而俄罗斯的公司法却不断强化管理。
上述改革构想的差别，决定了两国公司立法宗旨的不同。在从计划经济转向市场经济的进程中，各种公司成了俄罗斯实行国家财产私有化的重要途径，其私有化目标是在短期内将集中于国家所有的财产分配给私人所有。而中国国有企业实行股份制改造的初衷是挽救濒临困境的国有大中型企业，是将私人手中的资金集中于国有企业。中国公司法也以保护国有财产为基本原则。1993年的公司法即规定，公司拥有独立的法人财产权，与股东的财产分开，但“公司中国有资产所有权属于国家”（原公司法第 3-4条）。
虽然中俄两国在公司立法上有着上述各种不同，但由于改革背景和经济基础的相近，导致公司法在实施过程中所出现的问题大同小异。俄罗斯对公司管理的过分放任导致了公司的内部人控制，因此公司冲突不断，严重损害了中小股东和债权人利益，同时也损害了公司的健康发展。中国的公司立法虽然在理念上与俄罗斯有着极大的区别，但内部人控制仍然未能避免。所不同的是，由于国有大中型企业多由不同的政府职能部门控制，在公司高层侵害公司财产的过程中，权力机关起到了防御的关键性作用。在这种情况下，中小股东对自身利益的维护就更加困难，多数时候只能听任宰割。
因此，中俄两国公司法近年来的改革目标也主要集中在公司治理方面。如中国在2003年引进了独立董事制度，这是在公司监事会对公司董事会监督失灵情况下的一种补救措施；2005年修订的公司法中规定了公司董事、监事选举实行累积投票制，以期使中小股东的代表能够被选入公司董事会和监事会。俄罗斯也规定了股份公司实行累积投票制的董事、监事的选举制度，并在立法中强化监察委员会或监察员的监督职能。
总之，与发达国家相比，中俄两国公司法律制度尚处于发展阶段，实践中所出现的问题也有待通过立法的完善予以解决。应当指出的是，立法的引导和规范作用有时是有限的。成熟的市场经济规则需要时间来培育，问题的解决只能是渐进的，这对中俄两国都适用。
注释:
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参见王钧：《私有化、公司法和公司治理——评俄罗斯的私有化及其股份公司法》，载《比较法研究》2003年第4期。
CM.：KopIIopaTHBHoe IIpaBo, IIoA peAakIIHeN H. A. EpeMNyeBa,IOHNTN,MocKBa, 2005 r．C. 143.
BecTHnk QeJIepaJIbHoN koMHCCNN IIo pblHKy IIeHHblx 6yMar. OT 30 aIIpeJIR 2002 r. No 4.
AkIINoHepHbIN BecTHNk.No 10(25)．
OT 05. 02. 2007 N 13-Q3, oT 24.07.2007 N 220-Q3, OT 01. 12. 2007 No 318-Q3.
QeoepaJIbHlu 3akou o6 oco6eHHocmRx npaBoBoso noJIoxk euuR axuuoHepHblx o6uyecmB pa6omuukoB（uapooublx npeonpuRmuu)，19. 07. 1998 r. No 115-Q3.
前引。 出处:《北方法学》2008年第6期
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