马上注册，获得更多功能使用权限。
您需要 登录 才可以下载或查看，没有帐号？立即注册
x
侯琳
引言：
商业银行积累下来的不良资产严重威胁着银行的安全与发展。据统计，国际货币基金组织成员国中有60％以上的国家都发生过因不良资产而导致的银行业危机，其中不仅有发展中国家，也有发达国家。我国国有商业银行在特殊的历史条件和历史使命下，产生的不良资产达3万亿元之巨，为解决这个问题，我国于1999年成立了信达、华融、东方、长城四大金融资产管理公司分别对应收购四大国有商业银行的不良贷款，正式启动了处置商业银行不良资产计划，把重任交托给资产管理公司。
设立金融资产管理公司（AMC）是国际上流行的不良资产处置方法。各国处理不良资产时，基本的原理和流行的做法都是将不良资产从银行资产中分离出去，集中处理，主体可以是政府、银行或第三方，无论以哪一方为主进行资产处置，各国都设立了专门的机构，采取不同于商业银行正常业务的特殊手段来处理不良资产。于是，金融资产管理公司便流行起来，如美国成立的重组信托公司RTC，日本的“桥”银行，波兰成立了工业发展局，韩国成立了资产管理公司等。从实际运作成果来看，美国、德国、瑞典、匈牙利、波兰、捷克已取得了成功，AMC均已完成使命而解散；法国的CDR、泰国的AMC的资产处置计划正在推进的过程中。从总体来看，AMC模式是各国在实践中创造出的比较成功的不良资产处置模式，我国借鉴国际AMC模式正是希望达到上述国家的效果。但是，我国的AMC在制度设计和监管领域中存在着一些非常有中国特色的做法，在我看来有很多是不合理的，这些弊端及其导致的诸多问题不免使人们对我国资产管理公司的运行过程和最终所能达到的效果产生怀疑，下文将进行一些相关阐述和分析。
一、股权设计和资金来源的法律限定使资产管理公司背负着沉重的财务成本
其他国家对资产管理公司的比较成功的财务设计方案基本上是① 由政府、原剥离银行和其他有关方面共同出资，采取股份制形式组建资产管理公司；② 按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款；③ 多次循环收购，即用初始发行债券或从中央银行借款获得的资金收购首批不良资产，而后用处置不良资产回收的现金再购买不良资产进行处置，循环往复。
而我国为了尽快解决国有商业银行的不良贷款问题，采取了有中国特色的办法：国家独资设立资产管理公司，按账面价值对国有银行不良资产采取一次性大规模买断式收购。四大资产管理公司成立伊始，便一次性收购四大国有商业银行不良资产13939亿元，加上以后经国务院专项批准收购的373亿元，共计14312亿元。也就是说，成立之初，资产管理公司就要筹集14312亿元的巨额收购资金。当时资金来自何处？
2001年国务院发布的《金融资产管理公司条例》第五条规定，金融资产管理公司的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。第十四条规定金融资产管理公司收购不良贷款的资金来源包括：（一）划转中国人民银行发放给国有独资商业银行的部分再贷款；（二）发行金融债券。中国人民银行发放给国有独资商业银行的再贷款划转给金融资产管理公司，实行固定利率，年利率为2．25％。
作为国有独资公司，国家核拨的资金只有400亿（以下没有特殊说明时，笔者把四大资产管理公司作为一体来计算），没有其他方面的资本金来源，资产管理公司便只能负债经营：央行再贷款5739亿元，向商业银行定向发债8200亿元。一时的收购资金问题解决了，可是接下来，资产管理公司的日子就一天比一天难过了。
5739亿的央行再贷款基数，2．25％的年利率，每年需偿还129亿利息，平均到每天的利息近四千万，平均每个资产管理公司每天面临着600多万的再贷款利息；向商业银行发行的8200亿定向金融债券的利息费用就更加庞大了。
虽然资产管理公司在资产处置过程中能陆续收回资金，据银监会网站的最新统计数据，截至2004年9月，四大资产管理公司共处置了5672.6亿不良资产，资产回收率26.78%,现金回收率为19.89%，共回收现金1128.3亿元。这些回收来的现金用来支付贷款利息和债券利息就已经应接不暇了（四年共1128.3亿的回收资金支付四年共516亿的再贷款利息和笔者不能查找到的庞大的金融债券利息）。我们可以看到，当初解决一时之急的融资办法已经资产管理公司陷入财务困境。
二、有中国特色的国家行政性命令和指标考查使资产管理公司面临紧迫的期限
《金融资产管理公司条例》第二十四条规定“金融资产管理公司实行经营目标责任制。财政部根据不良贷款质量的情况，确定金融资产管理公司处置不良贷款的经营目标，并进行考核和监督。”从一开始，国家就习惯于对资产管理公司下达硬性的经营指标，如要求他们在2006年前完成所有的资产处置，如最近又要求信达在２００５年底前把来自中行和建行的２７８７亿元不良贷款全部批发。对于类似这样的国家行政命令，资产管理公司如何应对？2004年11月“商业化不良资产处置高级研讨会”上，信达公司坦言“压力特别大”。
国家把四大资产管理公司更多地是作为行政性单位来对待，四大公司承载着过多的行政性任务，既要在很短时间内完成处置指标，又要“以最大限度保全资产、减少损失”（《条例》第三条），二者如何兼顾？相对于其他国家的一些完全市场化管理和运作的资产管理公司，我国的资产管理公司有着太多的难言之隐。
三、监管层盲目崇拜外国经验带来诸多问题
资产管理公司运行的成败在根本上取决于制度设计是否合理，运行机制是否适应其工作的需要。在资产管理公司制度设计方面，我国没有很好地借鉴国外的好的做法，却本末倒置，在具体操作中盲目崇拜外国经验，一味鼓励吸引外资来完成中国的不良资产处置，而实际上，吸引来的外资并不了解中国不良资产形成的特殊历史原因和回收的特殊问题，效果令人担忧；而资产管理公司在以上已阐述的巨额成本压力和苛刻时间要求下，也不得不采取类似打包出卖等快餐式的资产处理方式。这已经而且将引发一些新的问题。
先来看一个案例：2001年，华融资产管理公司（下称华融）一笔总额108亿的不良资产拍卖，以摩根牵头、由雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH组成的联合投标团竞标成功，竞标价为8亿元。而据KTH（竞标团成员，中国的一个投资管理公司）当时债务调查的结果，该笔不良资产回收率应该在20%左右，最少15%，即108亿不良资产包，最少可收15亿，很可能可以回收20亿左右。而事实上也是，2001年摩根就得到了华融已收回的两个亿，02年情况不详，估计至少也能有两个亿，03年摩根收回了8个亿，04年又收回约4个亿，也就是说截至2004年，摩根至少收回了16亿，按03年回收费用8.5%的标准来计算，摩根的净收益有5.6亿，收益率高达70％。
这笔资产如果由华融自己来收，5.6亿甚至更多的净收益就是国家的，而不是让摩根轻松拿到汇往境外的。这笔交易是否存在国有资产的流失呢？先来看两个法律规定：
I《企业国有产权转让管理暂行办法》
根据2004年2月1日国资委、财政部发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让应以具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估得出的净资产值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当在获得相关产权转让批准机构同意后方可进行。在实践中，国资委对国有资产的转让审批是比较严格地贯彻不低于净资产值标准的。
II《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》
《企业国有产权转让管理暂行办法》中又规定：金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。那么与资产管理公司有关的配套规定即是2001年１０月２６日对外贸易经济合作部、财政部和中国人民银行联合下达的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，其第八条规定：资产管理公司重组与处置的资产出售、转让前须由有资格的资产评估机构进行评估。资产评估时应充分考虑重组与处置资产的各种因素。资产评估应符合国际惯例，采用国际上普遍接受的方法。资产管理公司应综合考虑资产评估净值、资产增值潜力、资产现状等因素，根据财政部《金融资产管理公司资产处置办法》的有关规定，自主确定重组与处置的资产交易价格。
尽管II中允许资产管理公司自主确定交易价格，似乎8亿的拍卖价钱是被允许的，但是拍卖前这笔108亿面值的资产是如何评估的？不论采取国际标准还是国内标准，怎么可能把可回收近20亿现金流的资产评估在8亿左右？按照华融的回收绩效，截至2004年9月，其资产回收率平均为27.55%，现金回收率19.96%,无论如何，这笔资产也不该得出一个低得离谱的评估结果！另一方面，如果评估没有失实，华融是本可以定一个较高的拍卖底价来避免超低价拍卖结果的出现的。然而，8亿的拍卖结果竟然可以出现、成交、通过审批，这不禁使人怀疑II《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的法律效果了，它对向外资转让不良资产过程中的资产评估和定价标准没有任何实质性的指引和约束，会使得交易双方随意评估或随意定价，从根本上说，它是有悖于I《企业国有产权转让管理暂行办法》严格保护国有资产的精神的。虽然两个都是部委规章级别的法律规定，而且II是I明确予以做例外规定的，对金融类企业应该适用II。但是适用I和II可能导致的截然相反的操作效果使得在转让国有资产时，金融类企业和非金融类企业的待遇是不对等的，而且金融类企业的资产对于国家经济来说可能是更至关重要的，金融类企业转让国有资产却可以如此自由定价，我想，《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》是需要改进的。
虽然如何判断国有资产流失本就是很有争议的一个问题，也许把国有产权低于净资产值转让给国内民营企业并不能说就是国家的资产流失掉了，但是超低价转让给外国企业肯定逃不出“国有资产流失”的评断，当时大量的舆论批评就是很好的证明。
可是，监管部门对于外资参与处置不良资产的优待和鼓励政策并没有因此而收敛，反而是不断吹出有利于外资的政策之风：
——2001年１１月１日，中国人民银行行长戴相龙在“２００１不良资产处置国际论坛”上讲话指出，外国投资者可以按市场原则收购中国依法可以出售的不良资产，所投入的资金可视同外商投资进行管理，并依法维护外商对不良资产的经营和处置权。
——国家税务总局2003年发布的《关于外商投资企业和外国企业从事金融资产处置业务有关税收问题的通知》规定，外资企业和外国企业在中国从事债权和股权类金融资产处置业务，可以免征营业税。“金融资产处置业务”是指企业通过购买、吸收入股等方式，从中国境内金融资产管理公司取得中国境内其他企业的股权、债权、实物资产以及由上述资产组合的整体资产(简称重置资产)，再将上述重置资产进行转让、收回、置换和出售等形式的处置，并取得相应的回报。
吸引外资来参与不良资产处置业务的理论依据是他们有国际先进的不良资产处置经验，事情真的如此吗？
我们来看华融拍卖案例的下文：“摩根拍到108亿资产包后，负责收账的是其注册地在香港的物业管理公司。由于在该笔资产中，房地产项目很少，所以摩根买到后，索性就派没做过不良资产的人来中国。处置资产的人都是在国内现雇的。当摩根2003年再次从华融购买打包资产时，干脆就委托国内资产管理公司代为处置买到的资产。作为在中国大陆不良资产处置中极为活跃的摩根，为何没有专门的处理不良资产的公司？‘不仅摩根没有，其他国际投行也基本没有专门的处理不良资产的公司，原因很简单，对他们来说，这是个新业务，或者说是中国大陆特有的业务。’
“据了解，美国1980年代末处置过不良资产的公司到1990年代初，就基本上已不复存在或改行做对冲基金了。摩根旗下的不良资产投资，就是由其房地产投资基金兼做的，并未收过债。因此，2001年华融第一次向全世界拍卖130亿不良资产时，前来竞标的都是世界各投行在亚洲的房地产投资基金。
“某些知名投行，把‘买’来的不良资产全部交给当地的中国人处置，而他们以银行家身份派来中国的人，则忙于收集中国银行的经济情报”。
“而据摩根内部人士介绍，2003年，摩根处置其从华融收购来的不良资产取得的成绩是：现金回收率19%，回收费用占回收金额的8.5%；而华融自己在2003年取得的成绩是：现金回收率20.6%，回收费用占回收金额的7%以下。”
鼓励缺乏收债经验或者说在中国收债经验的国际投行参与中国的不良资产处置业务，甚至允许超低价把资产卖给国际投行，是我们从上到下盲目推崇所谓国际先进经验的结果。
其实，对于中国的不良资产处置最有经验的应该是四大资产管理公司自己，以及熟谙地区企业信贷状况的地方性投资机构。目前国内涌现出不少投资公司，试图介入不良资产处置领域，但几乎没有成果，资金问题是最大的瓶颈。四大资产管理公司批发出的资产包，动辄数十亿上百亿元，只有美林、花旗、高盛这样的国际投行才能接得住这样大的盘，民间机构无法与之匹敌。
资产管理公司在面临着巨大的财务成本和苛刻时间限制的情况下，利用外资来加速处理不良资产是其无奈的选择。致命的问题在于机制、行政指令和监管领域，监管层必须拨乱反正。利用外资可以，但无需给予税收、政策上的优惠，因为外资在这些交易中已经轻松获益颇多；恰恰是政府和资产管理公司需要给国内投资机构以便利，让他们能够参与进来，对他们买受不良资产给予分期付款等资金上的优待，或者与他们合资、合作，还可以考虑建立地方政府级的和民间性质的资产处置公司，引进竞争机制，建立一个市场化、机制灵活的资产处置行业。否则，在时间和成本的压力下，把不良资产卖给外资机构成为目前最简捷的处置办法。今年11月，长城资产管理公司宣布将在2005年6月前向海内外投资者出售剩余的1500亿不良资产，如果不采取制约措施和政策引导，巨额的资产和利润很可能又被国际投行收入囊中。
四、法律对资产管理公司清算事宜安排的缺失
根据《金融企业会计制度》第十条的规定，金融企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，金融企业一律不得自行调整其账面价值。当资产管理公司按帐面价值收购商业银行不良资产后，不良资产就已确定是有大比例减值的，但如上文已做的阐述，资产管理公司举债近1.4万亿进行收购，前几年的现金收入仅能应付贷款利息和债券利息支付，根本没有多余的资金来建立资产减值准备。那么当2006年其处置完所有的不良资产时，其资产负债表借方将显示1.12万亿（1.4万亿不良资产的大约80％）的资产损失，贷方显示的将是1.4万亿左右的债务。
《金融资产管理公司条例》第三十二条对资产管理公司终止、清算的规定是，金融资产管理公司处置不良贷款形成的最终损失，由财政部提出解决方案，报国务院批准执行。财政部到时会提出什么样的解决方案？也许资产损失可以直接核销，因为这对其他部门和机构无碍。但1.4万亿（即使剩余一些资金，最多也不过0.1亿）债务呢？对商业银行的债券本金支付是肯定要偿还的，因为如果不还，会大大减少商业银行的资产，与时下国家极力补充商业银行资本金的努力是相悖的，肯定行不通；欠央行的贷款也是逃不掉的。结果，只有一个办法，由财政来填补。
如果不良资产的损失最终只能由财政来承担，那么当初为何要用帐面价值来收购？或者当初为何不直接给资产管理公司1.3－1.4万亿的财政拨款？结果导致资产管理公司背负长达六年的巨额利息支出，回收来的资金大部分用于财务费用支出，在巨大压力下，影响了工作质量和绩效。立法者在建立资产管理公司监管法律框架的时候对收尾工作的欠缺考虑，将导致设立资产管理公司的目标效果大打折扣。
五、我的一点思考
近几天媒体在讨论着资产管理公司的问题，中央已过问不良资产处置，资产管理公司待整顿，国家审计署也将对资产管理公司进行审计。有不少评论说，我国资产管理公司的运作是失败的。如果资产管理公司是失败的，失败的原因是什么？
我想，问题的背后更深层的关键是制度设计、是监管理念的问题。资产管理公司要进行的是市场化的资产处置工作，法律和监管层却在应该予以放权的地方对资产管理公司要求甚为严格，有指标要求、有期限限定，使资产管理公司无法放手去做，只能以“急进”的方式来处理资产；在应该有所限制的领域，却缺乏相应的制约措施，没有具体详细的对资产管理公司资产处置方式的评估规定，没有建立起严格的内部控制；在应该大力鼓励国内专业人士地方人士参与到资产处置工作中来的时候，却迷信所谓的“国际经验”，让肥水流了外人田。在这样的环境中、夹缝中，资产管理公司在一定意义上的失败是必然的。
我想，对一个重大问题的解决，是需要一整套缜密、流畅的理念和制度支持的。在资产管理公司的问题上，国家在其成立之后主要是基于国家政策的需要来指导其工作的，并没有认真考虑到资产管理公司的实际绩效和长期发展。今后，资产管理公司的发展将面临重重困难，它将走向何方？如果监管理念和法律制度不能有大的改观，我想资产管理公司的发展前景不容乐观。如果问题积久重深，也许需要将原有制度推倒重来也说不定。
注释:
见《中国资本市场创新》，曹凤岐主编，北京大学出版社，2002年，第245页。
见《现代商业银行业务创新》，陈泓贵主编，西南财经大学出版社，2000年，第244－245页。
收购当时的统计口径还采取的是“一逾两呆”标准，即逾期、呆滞、呆帐贷款。现在，我国采取了国际上普遍采用的五级分类标准，即正常、关注、次级、可疑、损失五级分类，后三级被视为不良贷款，按此种标准，在资产管理公司收购了1.4万亿不良贷款后，截至2004年9月，国有商业银行不良贷款余额仍有15596亿元，不良资产占比15.96％。
数据资料来源于中国银监会网站
数据资料来源于中国银监会网站2004年9月的统计资料
资料来源：2004年11月29日中国经济周刊《处置不良资产成国外投行盛宴 危及中国金融安全》
资料来源：同上
参考资料：
1．《中国资本市场创新》，曹凤岐主编，北京大学出版社，2002年
2．《现代商业银行业务创新》，陈泓贵主编，西南财经大学出版社，2000年
3．《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》，周小川主编，中国金融出版社，1999
4．《不良资产处置前沿问题研究》，华融博士后流动站编著，中国金融出版社，2004
5．《不良资产管理处置研究》，刘德福主编，中国金融出版社，2004 出处:无出处 |
240331
侯琳
引言：
商业银行积累下来的不良资产严重威胁着银行的安全与发展。据统计，国际货币基金组织成员国中有60％以上的国家都发生过因不良资产而导致的银行业危机，其中不仅有发展中国家，也有发达国家。我国国有商业银行在特殊的历史条件和历史使命下，产生的不良资产达3万亿元之巨，为解决这个问题，我国于1999年成立了信达、华融、东方、长城四大金融资产管理公司分别对应收购四大国有商业银行的不良贷款，正式启动了处置商业银行不良资产计划，把重任交托给资产管理公司。
设立金融资产管理公司（AMC）是国际上流行的不良资产处置方法。各国处理不良资产时，基本的原理和流行的做法都是将不良资产从银行资产中分离出去，集中处理，主体可以是政府、银行或第三方，无论以哪一方为主进行资产处置，各国都设立了专门的机构，采取不同于商业银行正常业务的特殊手段来处理不良资产。于是，金融资产管理公司便流行起来，如美国成立的重组信托公司RTC，日本的“桥”银行，波兰成立了工业发展局，韩国成立了资产管理公司等。从实际运作成果来看，美国、德国、瑞典、匈牙利、波兰、捷克已取得了成功，AMC均已完成使命而解散；法国的CDR、泰国的AMC的资产处置计划正在推进的过程中。从总体来看，AMC模式是各国在实践中创造出的比较成功的不良资产处置模式，我国借鉴国际AMC模式正是希望达到上述国家的效果。但是，我国的AMC在制度设计和监管领域中存在着一些非常有中国特色的做法，在我看来有很多是不合理的，这些弊端及其导致的诸多问题不免使人们对我国资产管理公司的运行过程和最终所能达到的效果产生怀疑，下文将进行一些相关阐述和分析。
一、股权设计和资金来源的法律限定使资产管理公司背负着沉重的财务成本
其他国家对资产管理公司的比较成功的财务设计方案基本上是① 由政府、原剥离银行和其他有关方面共同出资，采取股份制形式组建资产管理公司；② 按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款；③ 多次循环收购，即用初始发行债券或从中央银行借款获得的资金收购首批不良资产，而后用处置不良资产回收的现金再购买不良资产进行处置，循环往复。
而我国为了尽快解决国有商业银行的不良贷款问题，采取了有中国特色的办法：国家独资设立资产管理公司，按账面价值对国有银行不良资产采取一次性大规模买断式收购。四大资产管理公司成立伊始，便一次性收购四大国有商业银行不良资产13939亿元，加上以后经国务院专项批准收购的373亿元，共计14312亿元。也就是说，成立之初，资产管理公司就要筹集14312亿元的巨额收购资金。当时资金来自何处？
2001年国务院发布的《金融资产管理公司条例》第五条规定，金融资产管理公司的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。第十四条规定金融资产管理公司收购不良贷款的资金来源包括：（一）划转中国人民银行发放给国有独资商业银行的部分再贷款；（二）发行金融债券。中国人民银行发放给国有独资商业银行的再贷款划转给金融资产管理公司，实行固定利率，年利率为2．25％。
作为国有独资公司，国家核拨的资金只有400亿（以下没有特殊说明时，笔者把四大资产管理公司作为一体来计算），没有其他方面的资本金来源，资产管理公司便只能负债经营：央行再贷款5739亿元，向商业银行定向发债8200亿元。一时的收购资金问题解决了，可是接下来，资产管理公司的日子就一天比一天难过了。
5739亿的央行再贷款基数，2．25％的年利率，每年需偿还129亿利息，平均到每天的利息近四千万，平均每个资产管理公司每天面临着600多万的再贷款利息；向商业银行发行的8200亿定向金融债券的利息费用就更加庞大了。
虽然资产管理公司在资产处置过程中能陆续收回资金，据银监会网站的最新统计数据，截至2004年9月，四大资产管理公司共处置了5672.6亿不良资产，资产回收率26.78%,现金回收率为19.89%，共回收现金1128.3亿元。这些回收来的现金用来支付贷款利息和债券利息就已经应接不暇了（四年共1128.3亿的回收资金支付四年共516亿的再贷款利息和笔者不能查找到的庞大的金融债券利息）。我们可以看到，当初解决一时之急的融资办法已经资产管理公司陷入财务困境。
二、有中国特色的国家行政性命令和指标考查使资产管理公司面临紧迫的期限
《金融资产管理公司条例》第二十四条规定“金融资产管理公司实行经营目标责任制。财政部根据不良贷款质量的情况，确定金融资产管理公司处置不良贷款的经营目标，并进行考核和监督。”从一开始，国家就习惯于对资产管理公司下达硬性的经营指标，如要求他们在2006年前完成所有的资产处置，如最近又要求信达在２００５年底前把来自中行和建行的２７８７亿元不良贷款全部批发。对于类似这样的国家行政命令，资产管理公司如何应对？2004年11月“商业化不良资产处置高级研讨会”上，信达公司坦言“压力特别大”。
国家把四大资产管理公司更多地是作为行政性单位来对待，四大公司承载着过多的行政性任务，既要在很短时间内完成处置指标，又要“以最大限度保全资产、减少损失”（《条例》第三条），二者如何兼顾？相对于其他国家的一些完全市场化管理和运作的资产管理公司，我国的资产管理公司有着太多的难言之隐。
三、监管层盲目崇拜外国经验带来诸多问题
资产管理公司运行的成败在根本上取决于制度设计是否合理，运行机制是否适应其工作的需要。在资产管理公司制度设计方面，我国没有很好地借鉴国外的好的做法，却本末倒置，在具体操作中盲目崇拜外国经验，一味鼓励吸引外资来完成中国的不良资产处置，而实际上，吸引来的外资并不了解中国不良资产形成的特殊历史原因和回收的特殊问题，效果令人担忧；而资产管理公司在以上已阐述的巨额成本压力和苛刻时间要求下，也不得不采取类似打包出卖等快餐式的资产处理方式。这已经而且将引发一些新的问题。
先来看一个案例：2001年，华融资产管理公司（下称华融）一笔总额108亿的不良资产拍卖，以摩根牵头、由雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH组成的联合投标团竞标成功，竞标价为8亿元。而据KTH（竞标团成员，中国的一个投资管理公司）当时债务调查的结果，该笔不良资产回收率应该在20%左右，最少15%，即108亿不良资产包，最少可收15亿，很可能可以回收20亿左右。而事实上也是，2001年摩根就得到了华融已收回的两个亿，02年情况不详，估计至少也能有两个亿，03年摩根收回了8个亿，04年又收回约4个亿，也就是说截至2004年，摩根至少收回了16亿，按03年回收费用8.5%的标准来计算，摩根的净收益有5.6亿，收益率高达70％。
这笔资产如果由华融自己来收，5.6亿甚至更多的净收益就是国家的，而不是让摩根轻松拿到汇往境外的。这笔交易是否存在国有资产的流失呢？先来看两个法律规定：
I《企业国有产权转让管理暂行办法》
根据2004年2月1日国资委、财政部发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让应以具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估得出的净资产值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当在获得相关产权转让批准机构同意后方可进行。在实践中，国资委对国有资产的转让审批是比较严格地贯彻不低于净资产值标准的。
II《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》
《企业国有产权转让管理暂行办法》中又规定：金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。那么与资产管理公司有关的配套规定即是2001年１０月２６日对外贸易经济合作部、财政部和中国人民银行联合下达的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，其第八条规定：资产管理公司重组与处置的资产出售、转让前须由有资格的资产评估机构进行评估。资产评估时应充分考虑重组与处置资产的各种因素。资产评估应符合国际惯例，采用国际上普遍接受的方法。资产管理公司应综合考虑资产评估净值、资产增值潜力、资产现状等因素，根据财政部《金融资产管理公司资产处置办法》的有关规定，自主确定重组与处置的资产交易价格。
尽管II中允许资产管理公司自主确定交易价格，似乎8亿的拍卖价钱是被允许的，但是拍卖前这笔108亿面值的资产是如何评估的？不论采取国际标准还是国内标准，怎么可能把可回收近20亿现金流的资产评估在8亿左右？按照华融的回收绩效，截至2004年9月，其资产回收率平均为27.55%，现金回收率19.96%,无论如何，这笔资产也不该得出一个低得离谱的评估结果！另一方面，如果评估没有失实，华融是本可以定一个较高的拍卖底价来避免超低价拍卖结果的出现的。然而，8亿的拍卖结果竟然可以出现、成交、通过审批，这不禁使人怀疑II《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的法律效果了，它对向外资转让不良资产过程中的资产评估和定价标准没有任何实质性的指引和约束，会使得交易双方随意评估或随意定价，从根本上说，它是有悖于I《企业国有产权转让管理暂行办法》严格保护国有资产的精神的。虽然两个都是部委规章级别的法律规定，而且II是I明确予以做例外规定的，对金融类企业应该适用II。但是适用I和II可能导致的截然相反的操作效果使得在转让国有资产时，金融类企业和非金融类企业的待遇是不对等的，而且金融类企业的资产对于国家经济来说可能是更至关重要的，金融类企业转让国有资产却可以如此自由定价，我想，《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》是需要改进的。
虽然如何判断国有资产流失本就是很有争议的一个问题，也许把国有产权低于净资产值转让给国内民营企业并不能说就是国家的资产流失掉了，但是超低价转让给外国企业肯定逃不出“国有资产流失”的评断，当时大量的舆论批评就是很好的证明。
可是，监管部门对于外资参与处置不良资产的优待和鼓励政策并没有因此而收敛，反而是不断吹出有利于外资的政策之风：
——2001年１１月１日，中国人民银行行长戴相龙在“２００１不良资产处置国际论坛”上讲话指出，外国投资者可以按市场原则收购中国依法可以出售的不良资产，所投入的资金可视同外商投资进行管理，并依法维护外商对不良资产的经营和处置权。
——国家税务总局2003年发布的《关于外商投资企业和外国企业从事金融资产处置业务有关税收问题的通知》规定，外资企业和外国企业在中国从事债权和股权类金融资产处置业务，可以免征营业税。“金融资产处置业务”是指企业通过购买、吸收入股等方式，从中国境内金融资产管理公司取得中国境内其他企业的股权、债权、实物资产以及由上述资产组合的整体资产(简称重置资产)，再将上述重置资产进行转让、收回、置换和出售等形式的处置，并取得相应的回报。
吸引外资来参与不良资产处置业务的理论依据是他们有国际先进的不良资产处置经验，事情真的如此吗？
我们来看华融拍卖案例的下文：“摩根拍到108亿资产包后，负责收账的是其注册地在香港的物业管理公司。由于在该笔资产中，房地产项目很少，所以摩根买到后，索性就派没做过不良资产的人来中国。处置资产的人都是在国内现雇的。当摩根2003年再次从华融购买打包资产时，干脆就委托国内资产管理公司代为处置买到的资产。作为在中国大陆不良资产处置中极为活跃的摩根，为何没有专门的处理不良资产的公司？‘不仅摩根没有，其他国际投行也基本没有专门的处理不良资产的公司，原因很简单，对他们来说，这是个新业务，或者说是中国大陆特有的业务。’
“据了解，美国1980年代末处置过不良资产的公司到1990年代初，就基本上已不复存在或改行做对冲基金了。摩根旗下的不良资产投资，就是由其房地产投资基金兼做的，并未收过债。因此，2001年华融第一次向全世界拍卖130亿不良资产时，前来竞标的都是世界各投行在亚洲的房地产投资基金。
“某些知名投行，把‘买’来的不良资产全部交给当地的中国人处置，而他们以银行家身份派来中国的人，则忙于收集中国银行的经济情报”。
“而据摩根内部人士介绍，2003年，摩根处置其从华融收购来的不良资产取得的成绩是：现金回收率19%，回收费用占回收金额的8.5%；而华融自己在2003年取得的成绩是：现金回收率20.6%，回收费用占回收金额的7%以下。”
鼓励缺乏收债经验或者说在中国收债经验的国际投行参与中国的不良资产处置业务，甚至允许超低价把资产卖给国际投行，是我们从上到下盲目推崇所谓国际先进经验的结果。
其实，对于中国的不良资产处置最有经验的应该是四大资产管理公司自己，以及熟谙地区企业信贷状况的地方性投资机构。目前国内涌现出不少投资公司，试图介入不良资产处置领域，但几乎没有成果，资金问题是最大的瓶颈。四大资产管理公司批发出的资产包，动辄数十亿上百亿元，只有美林、花旗、高盛这样的国际投行才能接得住这样大的盘，民间机构无法与之匹敌。
资产管理公司在面临着巨大的财务成本和苛刻时间限制的情况下，利用外资来加速处理不良资产是其无奈的选择。致命的问题在于机制、行政指令和监管领域，监管层必须拨乱反正。利用外资可以，但无需给予税收、政策上的优惠，因为外资在这些交易中已经轻松获益颇多；恰恰是政府和资产管理公司需要给国内投资机构以便利，让他们能够参与进来，对他们买受不良资产给予分期付款等资金上的优待，或者与他们合资、合作，还可以考虑建立地方政府级的和民间性质的资产处置公司，引进竞争机制，建立一个市场化、机制灵活的资产处置行业。否则，在时间和成本的压力下，把不良资产卖给外资机构成为目前最简捷的处置办法。今年11月，长城资产管理公司宣布将在2005年6月前向海内外投资者出售剩余的1500亿不良资产，如果不采取制约措施和政策引导，巨额的资产和利润很可能又被国际投行收入囊中。
四、法律对资产管理公司清算事宜安排的缺失
根据《金融企业会计制度》第十条的规定，金融企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，金融企业一律不得自行调整其账面价值。当资产管理公司按帐面价值收购商业银行不良资产后，不良资产就已确定是有大比例减值的，但如上文已做的阐述，资产管理公司举债近1.4万亿进行收购，前几年的现金收入仅能应付贷款利息和债券利息支付，根本没有多余的资金来建立资产减值准备。那么当2006年其处置完所有的不良资产时，其资产负债表借方将显示1.12万亿（1.4万亿不良资产的大约80％）的资产损失，贷方显示的将是1.4万亿左右的债务。
《金融资产管理公司条例》第三十二条对资产管理公司终止、清算的规定是，金融资产管理公司处置不良贷款形成的最终损失，由财政部提出解决方案，报国务院批准执行。财政部到时会提出什么样的解决方案？也许资产损失可以直接核销，因为这对其他部门和机构无碍。但1.4万亿（即使剩余一些资金，最多也不过0.1亿）债务呢？对商业银行的债券本金支付是肯定要偿还的，因为如果不还，会大大减少商业银行的资产，与时下国家极力补充商业银行资本金的努力是相悖的，肯定行不通；欠央行的贷款也是逃不掉的。结果，只有一个办法，由财政来填补。
如果不良资产的损失最终只能由财政来承担，那么当初为何要用帐面价值来收购？或者当初为何不直接给资产管理公司1.3－1.4万亿的财政拨款？结果导致资产管理公司背负长达六年的巨额利息支出，回收来的资金大部分用于财务费用支出，在巨大压力下，影响了工作质量和绩效。立法者在建立资产管理公司监管法律框架的时候对收尾工作的欠缺考虑，将导致设立资产管理公司的目标效果大打折扣。
五、我的一点思考
近几天媒体在讨论着资产管理公司的问题，中央已过问不良资产处置，资产管理公司待整顿，国家审计署也将对资产管理公司进行审计。有不少评论说，我国资产管理公司的运作是失败的。如果资产管理公司是失败的，失败的原因是什么？
我想，问题的背后更深层的关键是制度设计、是监管理念的问题。资产管理公司要进行的是市场化的资产处置工作，法律和监管层却在应该予以放权的地方对资产管理公司要求甚为严格，有指标要求、有期限限定，使资产管理公司无法放手去做，只能以“急进”的方式来处理资产；在应该有所限制的领域，却缺乏相应的制约措施，没有具体详细的对资产管理公司资产处置方式的评估规定，没有建立起严格的内部控制；在应该大力鼓励国内专业人士地方人士参与到资产处置工作中来的时候，却迷信所谓的“国际经验”，让肥水流了外人田。在这样的环境中、夹缝中，资产管理公司在一定意义上的失败是必然的。
我想，对一个重大问题的解决，是需要一整套缜密、流畅的理念和制度支持的。在资产管理公司的问题上，国家在其成立之后主要是基于国家政策的需要来指导其工作的，并没有认真考虑到资产管理公司的实际绩效和长期发展。今后，资产管理公司的发展将面临重重困难，它将走向何方？如果监管理念和法律制度不能有大的改观，我想资产管理公司的发展前景不容乐观。如果问题积久重深，也许需要将原有制度推倒重来也说不定。
注释:
见《中国资本市场创新》，曹凤岐主编，北京大学出版社，2002年，第245页。
见《现代商业银行业务创新》，陈泓贵主编，西南财经大学出版社，2000年，第244－245页。
收购当时的统计口径还采取的是“一逾两呆”标准，即逾期、呆滞、呆帐贷款。现在，我国采取了国际上普遍采用的五级分类标准，即正常、关注、次级、可疑、损失五级分类，后三级被视为不良贷款，按此种标准，在资产管理公司收购了1.4万亿不良贷款后，截至2004年9月，国有商业银行不良贷款余额仍有15596亿元，不良资产占比15.96％。
数据资料来源于中国银监会网站
数据资料来源于中国银监会网站2004年9月的统计资料
资料来源：2004年11月29日中国经济周刊《处置不良资产成国外投行盛宴 危及中国金融安全》
资料来源：同上
参考资料：
1．《中国资本市场创新》，曹凤岐主编，北京大学出版社，2002年
2．《现代商业银行业务创新》，陈泓贵主编，西南财经大学出版社，2000年
3．《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》，周小川主编，中国金融出版社，1999
4．《不良资产处置前沿问题研究》，华融博士后流动站编著，中国金融出版社，2004
5．《不良资产管理处置研究》，刘德福主编，中国金融出版社，2004 出处:无出处
