中华人民共和国合伙企业法释义：第50条

第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
    有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
    （一）继承人不愿意成为合伙人；
    （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格。而该继承人未取得该资格；
    （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
    合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意。可以依法成为有限合伙人。普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的。合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
    【释义】 本条是对合伙人死亡或者被宣告死亡后其财产份额的处理规定。
    依据本法第四十八条的规定，作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡是法定退伙的情形。在这种情况下，依据本法的有关规定，应当依据该合伙人在合伙企业中的财产份额为其办理退伙结算，将退还的货币或者实物归人该合伙人的遗产，由其继承人依法进行继承。但是，在这一问题上也应允许其他合伙人有其他的选择。例如，其他合伙人基于特定原因，如死亡的合伙人对合伙企业的贡献很大，或者是合伙企业的主要创始人，愿意接纳死亡合伙人的继承人进入合伙企业成为新合伙人，让其分享以后合伙企业的收益，此时就不需要办理退伙结算，死亡合伙人在合伙企业中的财产份额直接由其继承人受让。因此，本条专门对这一问题进行了规定。
    本条规定包括三层意思：
    （1）经其他合伙人一致同意或者按照合伙协议的约定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡后，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，直接取得该合伙企业的合伙人资格。这实际上就是其他合伙人接纳了该继承人成为合伙企业的新合伙人。死亡合伙人的财产份额不用退还，而是由继承人直接受让。如果继承人为一人，则该继承人在合伙企业中的财产份额就是死亡合伙人死亡时所享有的财产份额；如果继承人为数人，则这些继承人在合伙企业中财产份额之和为死亡合伙人死亡时所享有的财产份额，而每个继承人的具体财产份额则要根据其继承时的比例计算。
    （2）合伙人的继承人经其他合伙人一致同意或者按照合伙协议的约定成为合伙企业的新合伙人是一般原则，但也存在例外情况。当出现例外情形时，合伙企业直接办理退伙结算，向合伙人的继承人退还死亡合伙人的财产份额。按照本条第二款的规定，这些情形包括：①继承人不愿意成为合伙人。依法成为合伙企业的新合伙人是继承人的权利，如果继承人放弃这一权利，法律应当允许。②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格。如果合伙企业依照法律规定或者合伙协议约定，以合伙人具有相关资格为基础，继承人不具有该资格当然不能成为新合伙人。③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙企业的事项应尊重合伙人的意思自治，如果合伙协议约定了不能成为合伙人的情形，而继承人符合约定情形的规定，也不能成为合伙企业的新合伙人。
    （3）合伙企业的合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，这是由合伙企业的性质决定的。因此，当合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，从逻辑上说是不能成为合伙企业的合伙人的。但在某些特殊情况下，不让无民事行为能力或者限制民事行为能力的继承人成为合伙人，将导致必须为死亡合伙人办理法定退伙，而该死亡合伙人的退伙可能导致合伙企业的解体；此外，不让死亡合伙人的继承人分享合伙企业的收益，也不利于对该继承人的保护。同时，这次修改合伙企业法，创设了有限合伙制度，其中的有限合伙人不执行合伙事务，在合伙企业存续期间对其行为能力的要求不像普通合伙人那么严格。在这一问题上，可以在现有法律制度的框架内，作出更加灵活的安排。因此，本条第三款对这一问题的处理作出了专门的规定。
    根据该款规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不能成为合伙企业的普通合伙人，但经过全体合伙人一致同意，可以依法成为合伙企业的有限合伙人，同时普通合伙企业依法转为有限合伙企业。如果全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当办理退伙结算，将死亡合伙人的财产份额退还给继承人。