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标题: 中华人民共和国证券法释义：第15条 [打印本页]

作者: [db:作者] 时间: 2014-9-24 21:10
标题: 中华人民共和国证券法释义：第15条
　　法条内容：
　　第十五条　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东呔会认可的，不得公开发行新股。
　　释义内容：
　　【释义】本条是对公司公开发行股票所募资金用途的规定。
　　公司对发行股票所募资金的使用必须规范化。在实践中，股份有限公司改变募股资金使用用途的问题比较多，有的是因为公司自身生产经营情况或公司外部经营环境发生较大变化，资金原来的用途需要改变，以适应变化了的情况；也有的是因为招股说明书所列的投资项目是公司为取得股票发行资格而刻意安排的，并没有进行周密的可行陛研究，或者并不打算真正投资于这些项目，以致于在募股资金到手以后，就改变了用途，等等。改变募股资金用途的行为，可能损害投资者利益，因此，有必要从法律上加以规范。本条对所募资金用途的规范主要有三项内容：其一，所募资金必须按招股说明书所列资金用途使用。招股说明书是经核准机构依法核准，由发行人向投资者所作的具有法律效力的承诺，对投资者来说，其投资决定是依据招股说明书的内容作出的，所以，招股说明书所列用途是募股资金使用的法定依据，发行人不得随意改变。其二，改变招股说明书所列资金用途必须经股东大会批准。这是考虑到经营情况的变化以及其他改变资金用途的正当需要而作的灵活规定。这样规定也是符合保护投资者利益的原则的。股东大会是股份有限公司的权力机构，按照公司法的规定，它有权决定公司的经营方针和投资计划，由股东大会批准的决定，是反映全体股东的意志的。其三，擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。这是对擅自改变募股资金用途的法律后果的规定。这项内容又包含三层意思：一是擅自改变用途的应当加以纠正，所谓纠正是指按照招股说明书所列资金用途使用；二是擅自改变用途，如果不作纠正，应当报经股东大会认可，经股东大会认可后，可以将募股资金按照新的用途使用。三是，擅自改变用途而未作纠正的，又未经股东大会认可的，公司不得公开发行新股，这就剥夺了它在股票市场上募集新的资金的权利。同时，本条还规定，存在上述情形的上市公司，既不得公开发行新股，也不得非公开发行新股。这是对上市公司的一项特别规定。根据本法规定，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。本条的规定，实际是在对上市公司非公开发行新股条件作出授权性规定的同时，本法又规定了一个条件。

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