马上注册，获得更多功能使用权限。
您需要 登录 才可以下载或查看，没有帐号？立即注册
x
李良才 广东海洋大学WTO研究中心
一、WTO后时代优化我国上市公司治理结构的必要性分析
（一）WTO后时代提升企业竞争力急需优化上市公司治理结构
1．提升上市公司核心竞争力的需要
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。上市公司的治理结构则是需要满足更高的要求。上市公司已经成为实现跨国经营的基本组织形式。
进入21世纪，世界经济格局已进入以大公司、大集团为中心的时代。我国已经明确以发展具有国际竞争力的大型企业集团作为今后企业改革与发展的重点，中国企业正面临以增强核心竞争力为基础的战略转型期。
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。 为应对WTO的挑战， 提升国际竞争力，我国上市公司应当借鉴一些发达国家跨国公司的发展经验，采取与众不同的资本运营模式，增强核心竞争力，以谋求拥有独特的战略地位。所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。
如今，处于生产经营不同阶段的上市公司或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的公司之间可以进行纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。比如，格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。收购下游的冰箱企业，既有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。从2002年开始，格林柯尔先后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。通过这一系列的并购活动，格林柯尔已拥有 ９００万台的冰箱产能，居世界第二、亚洲第一；具备了打造国际制冷家电航母的基础。格林柯尔集团纵向产业链的构筑，大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。
在经济全球化的时代，经营风险的传导也开始出现了全球化趋势。这是我们不可回避的问题。我国在入世5年以来，按照《入世议定书》及其附件设定的时间表逐步兑现我国的市场准入承诺，在货物贸易和服务贸易领域引入了国际竞争者。在市场份额的争夺战中，作为关键的市场经济活动的主体要素的上市公司可以在证券市场迅速地筹集到急需的生产经营性资金，但是与之同时如何运用好所筹集到的资金，用于资本运营，提高公司绩效，增强公司的核心竞争力，还有赖于上市公司本身的治理结构的完善和优化。
2．海外上市筹资的需要
我国入世以来，充分享受到世界贸易组织形成的多边贸易体制下的无条件的最惠国待遇，获得了前所未有的外国准入机会。我国企业纷纷实施走出去战略。为了筹集到急需的资金，同时也想借力于证券上市地的公司治理准则完善我国上市公司的治理结构，我国许多优质公司经改造后加快外上市的步伐。要成功地在海外证券交易所发行或上市证券，首先必须完善我国上市公司的治理结构。
比如，中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。2003年8月，原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司——中国人寿保险(集团)公司，而2000万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司——中国人寿保险(集团)公司承担了1700多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。
我国公司赴海外上市可以有多种策略，比如分拆上市就是一个不错的选择。但是这同样涉及公司治理结构的完善和股权调整问题。因为分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。
比如， 2000年联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。
（二）我国上市公司治理结构普遍存在的问题
1．股权结构不合理股东权异化
在我国由于国有企业改制成为公司，再由公司改造成为上市公司的过程中，国有股份量极重，这也不是什么见不得光的秘密。从世界各个资本市场和经济发达国家的上市公司股权结构来看，像我国这样一股独大的情形真可谓颇具中国特色了。在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。
2．董事会缺乏独立性
上市公司董事会系公司的最高决策机构，事关公司绩效和股东权利之实现。所以，我国上市公司治理准则的理念应以上市公司利益最大化制度为目标，而不是股东利益最大化，更不是控股股东利益的最大化。由于现行的董事会运行实践和制度环境使然，我国上市公司董事会治理中，董事会独立性不够，董事会决议和监督功能弱化。
董事会是上市公司的核心议事机构。从国外的经验看，董事会的重要性在于他是公司法人财产权的主体，承担着决策、监督的职能。董事会作为一个议事的集体机构本身也存在着治理问题，包括内部的组织治理和外部治理问题。从某种意义上讲，上市公司董事会的治理水平就代表着上市公司的治理水平和绩效。董事会的独立性和职能强化是董事会制度完善的主要目标。
在美国安然和世通事件（Stone）发生后，近期美国立法机关和交易所均强调了外部董事（包括独立董事）在董事会中的比例和作用。日本和德国则通过相应的监察人和监事会制来强化内部的监督职能。
反观我国，中国的上市公司内部的董事会治理水平不高，董事会的独立性不够，董事会功能形式化，制约了中国上市公司的治理水平。原因在于大股东实际上把持了董事会、经营层，从而干预上市公司的日常运营。外部控制权市场的弱化也无法对董事会绩效形成反向的激励作用。
至于如何解决我国上市公司存在的治理结构上的难题，有人提出了减少国有股，消除国有股“一股独大”的弊端，但是实践效果并不令人满意。也有人提出要培育竞争性的市场环境，增强董事会的功能，培育有效的公司控制权市场和经理人才市场；建立市场化的、动态化的、长期的激励机制；完善监督机制；为建立良好的公司治理结构提供相应的法律框架等等。我认为，化我国上市公司的治理结构非走法制化路径不可为，必须从公司住所地的股份法和证券上市地的证券发行与交易监管法两个层面入手。
二、WTO后时代优化我国上市公司治理结构的法律路径
（一）上市公司住所地股份法
公司法是规范和调整公司成立与运作以及终止过程中所发生的社会关系的部门法。对于上市公司而言，上市公司住所地股份法应当发挥主要的作用。因为一般而言，公司必须一国或某地的本地法而成立，其运作和终止必须首先遵守住所地法。对于在海外上市的公司而言，由于这类公司的住所地和发行或上市证券的地点不一致，因此会被要求同时遵守住所地和证券发行与交易地的股份法。我国上市公司的治理结构之优化，需要在依据公司法的前提下进行。
（二）证券发行与交易地监管法
证券市场一个信息敏感市场。为了消除信息不对称而导致的交易不公平问题，各国证券法都会设立一套信息披露制度。若在海外上市的公司，必须遵守证券发行与交易地的证券法律的要求。在上市公司的住所地法和证券发行与交易地的证券法对证券发行和交易的规范不一致时，应当遵循属地管辖优先原则和场所支配学位原则，优先满足上市目的地法的要求。我国上市公司的治理结构之优化，需要在依据证券法前提下进行。
三、WTO后时代优化我国上市公司治理结构的立法建议
（一）借鉴证券市场发达的公司治理规范
我国2006年新公司法对上市公司的治理结构作了特殊规定，要求上市公司设立独立董事，但是如何设立其具体办法由国务院规定。公司法要求上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
但是总的说来，董事会制度方面的立法少，而行政性规定和政策性文件则较多。虽然行政性规定客观上有对滞后的立法有进行纠正和补充的功能，但是这些行政性规定缺乏体系性和科学性，内部契合度低，随意性和权宜性较大，具有典型的政策性特征。而在仅有的董事会立法制度中，对诸如董事会专门委员会、独立董事、法人董事等内容却缺乏规定详细规定。此外，现有的董事会制度立法也体现出过多的强制性特征，一定程度上限制了上市公司这一重要商事主体适应市场的活力，窒息了其自主创新的空间，这一现象在我国上市公司董事会的组织、职权分工等方面的立法中尤其突出。
我认为，我国频繁修改公司法必然导致耗费过多的立法之时间成本和人力成本，毕竟修改法律需要全国人大常委会开会审议。所以，我国证券监管部门完全可以在吸收和借鉴证券市场发达国家的上市公司治理准则，继续颁布部门规章以此逐步推进上市公司治理结构的优化。而且在借鉴和吸收证券市场发达国家和地区的公司治理规范的过程中，必然形成公司治理准则的趋同现象，也节省了我国上市公司奔赴该被借鉴国或地区上市证券的成本。因为我国的上市公司基本已经具备了该证券市场发达所要求的完善的治理结构，无需再作过大的调整。
（二）针对不同行业的上市公司颁布治理准则
我国目前赴海外上市的公司主要以生产经营性国有大公司集团为主力，但是也不乏人寿保险、建设银行等金融企业集团公司。比如，2003年11月中国人民财产保险股份有限公司成功赴港上市，启动了中国内地大型保险企业海外上市历程。随后中国人寿于12月在香港和美国实现同步上市。2004年6月，平安保险在香港顺利挂牌交易。迄今建设银行股份有限公司已经在香港成功上市一周年。我国入世以来加大了金融企业改革的力度。改革带来的变化首先是公司治理，中国很多银行都有了独立的董事会。这些董事会对于改进公司的治理起到了非常重要的作用。我国积极鼓励符合条件的银行赴海外上市。因为与国内相比，海外交易所的监管准则更加严厉，这样有利于改善中国银行业的公司治理结构。以民生、浦发这些已经在深、沪交易所上市的银行为例，这些银行虽然已在公开市场上进行挂牌交易，但其公司治理水平仍未得到很大改观，盈利水平也不高，这与国内交易的监管不严存在直接关系。如果条件允许的话，国内银行最好选择到纽约或伦敦交易所上市。国内银行到海外上市有利于提升中国银行业的国际市场形象。一直以来，国际市场对中国的银行业现状不甚了解，这就为中国银行业融入主流资本市场设置了障碍。银行到海外上市可以更好地改善银行的公司治理结构。海外投资者一旦成为银行资本的所有者或部分股权的所有者，将对银行的公司治理机制提出更具约束力的监管要求。
我们过去对非金融行业的上市公司的治理结构关注较多而较少研究金融业的上市公司的治理结构问题。因此，我认为在新《公司法》和《商业银行法》的要求下，我国银行监督管理委员会和证券监督管理委员会应当加强部门合作间合作颁布更多更好能够适用于上市银行的治理结构之准则。
出处:国际经济法网 |
240331
李良才 广东海洋大学WTO研究中心
一、WTO后时代优化我国上市公司治理结构的必要性分析
（一）WTO后时代提升企业竞争力急需优化上市公司治理结构
1．提升上市公司核心竞争力的需要
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。上市公司的治理结构则是需要满足更高的要求。上市公司已经成为实现跨国经营的基本组织形式。
进入21世纪，世界经济格局已进入以大公司、大集团为中心的时代。我国已经明确以发展具有国际竞争力的大型企业集团作为今后企业改革与发展的重点，中国企业正面临以增强核心竞争力为基础的战略转型期。
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。 为应对WTO的挑战， 提升国际竞争力，我国上市公司应当借鉴一些发达国家跨国公司的发展经验，采取与众不同的资本运营模式，增强核心竞争力，以谋求拥有独特的战略地位。所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。
如今，处于生产经营不同阶段的上市公司或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的公司之间可以进行纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。比如，格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。收购下游的冰箱企业，既有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。从2002年开始，格林柯尔先后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。通过这一系列的并购活动，格林柯尔已拥有 ９００万台的冰箱产能，居世界第二、亚洲第一；具备了打造国际制冷家电航母的基础。格林柯尔集团纵向产业链的构筑，大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。
在经济全球化的时代，经营风险的传导也开始出现了全球化趋势。这是我们不可回避的问题。我国在入世5年以来，按照《入世议定书》及其附件设定的时间表逐步兑现我国的市场准入承诺，在货物贸易和服务贸易领域引入了国际竞争者。在市场份额的争夺战中，作为关键的市场经济活动的主体要素的上市公司可以在证券市场迅速地筹集到急需的生产经营性资金，但是与之同时如何运用好所筹集到的资金，用于资本运营，提高公司绩效，增强公司的核心竞争力，还有赖于上市公司本身的治理结构的完善和优化。
2．海外上市筹资的需要
我国入世以来，充分享受到世界贸易组织形成的多边贸易体制下的无条件的最惠国待遇，获得了前所未有的外国准入机会。我国企业纷纷实施走出去战略。为了筹集到急需的资金，同时也想借力于证券上市地的公司治理准则完善我国上市公司的治理结构，我国许多优质公司经改造后加快外上市的步伐。要成功地在海外证券交易所发行或上市证券，首先必须完善我国上市公司的治理结构。
比如，中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。2003年8月，原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司——中国人寿保险(集团)公司，而2000万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司——中国人寿保险(集团)公司承担了1700多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。
我国公司赴海外上市可以有多种策略，比如分拆上市就是一个不错的选择。但是这同样涉及公司治理结构的完善和股权调整问题。因为分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。
比如， 2000年联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。
（二）我国上市公司治理结构普遍存在的问题
1．股权结构不合理股东权异化
在我国由于国有企业改制成为公司，再由公司改造成为上市公司的过程中，国有股份量极重，这也不是什么见不得光的秘密。从世界各个资本市场和经济发达国家的上市公司股权结构来看，像我国这样一股独大的情形真可谓颇具中国特色了。在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。
2．董事会缺乏独立性
上市公司董事会系公司的最高决策机构，事关公司绩效和股东权利之实现。所以，我国上市公司治理准则的理念应以上市公司利益最大化制度为目标，而不是股东利益最大化，更不是控股股东利益的最大化。由于现行的董事会运行实践和制度环境使然，我国上市公司董事会治理中，董事会独立性不够，董事会决议和监督功能弱化。
董事会是上市公司的核心议事机构。从国外的经验看，董事会的重要性在于他是公司法人财产权的主体，承担着决策、监督的职能。董事会作为一个议事的集体机构本身也存在着治理问题，包括内部的组织治理和外部治理问题。从某种意义上讲，上市公司董事会的治理水平就代表着上市公司的治理水平和绩效。董事会的独立性和职能强化是董事会制度完善的主要目标。
在美国安然和世通事件（Stone）发生后，近期美国立法机关和交易所均强调了外部董事（包括独立董事）在董事会中的比例和作用。日本和德国则通过相应的监察人和监事会制来强化内部的监督职能。
反观我国，中国的上市公司内部的董事会治理水平不高，董事会的独立性不够，董事会功能形式化，制约了中国上市公司的治理水平。原因在于大股东实际上把持了董事会、经营层，从而干预上市公司的日常运营。外部控制权市场的弱化也无法对董事会绩效形成反向的激励作用。
至于如何解决我国上市公司存在的治理结构上的难题，有人提出了减少国有股，消除国有股“一股独大”的弊端，但是实践效果并不令人满意。也有人提出要培育竞争性的市场环境，增强董事会的功能，培育有效的公司控制权市场和经理人才市场；建立市场化的、动态化的、长期的激励机制；完善监督机制；为建立良好的公司治理结构提供相应的法律框架等等。我认为，化我国上市公司的治理结构非走法制化路径不可为，必须从公司住所地的股份法和证券上市地的证券发行与交易监管法两个层面入手。
二、WTO后时代优化我国上市公司治理结构的法律路径
（一）上市公司住所地股份法
公司法是规范和调整公司成立与运作以及终止过程中所发生的社会关系的部门法。对于上市公司而言，上市公司住所地股份法应当发挥主要的作用。因为一般而言，公司必须一国或某地的本地法而成立，其运作和终止必须首先遵守住所地法。对于在海外上市的公司而言，由于这类公司的住所地和发行或上市证券的地点不一致，因此会被要求同时遵守住所地和证券发行与交易地的股份法。我国上市公司的治理结构之优化，需要在依据公司法的前提下进行。
（二）证券发行与交易地监管法
证券市场一个信息敏感市场。为了消除信息不对称而导致的交易不公平问题，各国证券法都会设立一套信息披露制度。若在海外上市的公司，必须遵守证券发行与交易地的证券法律的要求。在上市公司的住所地法和证券发行与交易地的证券法对证券发行和交易的规范不一致时，应当遵循属地管辖优先原则和场所支配学位原则，优先满足上市目的地法的要求。我国上市公司的治理结构之优化，需要在依据证券法前提下进行。
三、WTO后时代优化我国上市公司治理结构的立法建议
（一）借鉴证券市场发达的公司治理规范
我国2006年新公司法对上市公司的治理结构作了特殊规定，要求上市公司设立独立董事，但是如何设立其具体办法由国务院规定。公司法要求上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
但是总的说来，董事会制度方面的立法少，而行政性规定和政策性文件则较多。虽然行政性规定客观上有对滞后的立法有进行纠正和补充的功能，但是这些行政性规定缺乏体系性和科学性，内部契合度低，随意性和权宜性较大，具有典型的政策性特征。而在仅有的董事会立法制度中，对诸如董事会专门委员会、独立董事、法人董事等内容却缺乏规定详细规定。此外，现有的董事会制度立法也体现出过多的强制性特征，一定程度上限制了上市公司这一重要商事主体适应市场的活力，窒息了其自主创新的空间，这一现象在我国上市公司董事会的组织、职权分工等方面的立法中尤其突出。
我认为，我国频繁修改公司法必然导致耗费过多的立法之时间成本和人力成本，毕竟修改法律需要全国人大常委会开会审议。所以，我国证券监管部门完全可以在吸收和借鉴证券市场发达国家的上市公司治理准则，继续颁布部门规章以此逐步推进上市公司治理结构的优化。而且在借鉴和吸收证券市场发达国家和地区的公司治理规范的过程中，必然形成公司治理准则的趋同现象，也节省了我国上市公司奔赴该被借鉴国或地区上市证券的成本。因为我国的上市公司基本已经具备了该证券市场发达所要求的完善的治理结构，无需再作过大的调整。
（二）针对不同行业的上市公司颁布治理准则
我国目前赴海外上市的公司主要以生产经营性国有大公司集团为主力，但是也不乏人寿保险、建设银行等金融企业集团公司。比如，2003年11月中国人民财产保险股份有限公司成功赴港上市，启动了中国内地大型保险企业海外上市历程。随后中国人寿于12月在香港和美国实现同步上市。2004年6月，平安保险在香港顺利挂牌交易。迄今建设银行股份有限公司已经在香港成功上市一周年。我国入世以来加大了金融企业改革的力度。改革带来的变化首先是公司治理，中国很多银行都有了独立的董事会。这些董事会对于改进公司的治理起到了非常重要的作用。我国积极鼓励符合条件的银行赴海外上市。因为与国内相比，海外交易所的监管准则更加严厉，这样有利于改善中国银行业的公司治理结构。以民生、浦发这些已经在深、沪交易所上市的银行为例，这些银行虽然已在公开市场上进行挂牌交易，但其公司治理水平仍未得到很大改观，盈利水平也不高，这与国内交易的监管不严存在直接关系。如果条件允许的话，国内银行最好选择到纽约或伦敦交易所上市。国内银行到海外上市有利于提升中国银行业的国际市场形象。一直以来，国际市场对中国的银行业现状不甚了解，这就为中国银行业融入主流资本市场设置了障碍。银行到海外上市可以更好地改善银行的公司治理结构。海外投资者一旦成为银行资本的所有者或部分股权的所有者，将对银行的公司治理机制提出更具约束力的监管要求。
我们过去对非金融行业的上市公司的治理结构关注较多而较少研究金融业的上市公司的治理结构问题。因此，我认为在新《公司法》和《商业银行法》的要求下，我国银行监督管理委员会和证券监督管理委员会应当加强部门合作间合作颁布更多更好能够适用于上市银行的治理结构之准则。
出处:国际经济法网
