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宏智科技股份有限公司与王栋股东大会效力确认一案一审判决结果于2004年4月30日下达，法院判决：2004年1月产生的两份股东大会决议均无效，由黄曼民等人组成的董事会将继续行使对公司的法定职权。
原告王栋不服福州市中级人民法院的判决?向福建省高级人民法院提起上诉。2004年6月21日?福建高院判决：驳回上诉?维持原判。
这一判决宣告了中国证券史上独一无二的一个上市公司两个董事会并存局面的终结。
“双头怪兽”粉墨登场
在资本市场，上市公司因股权之争而闹分裂者不在少数。但闹得像宏智科技这样令人一头雾水的却是前所未有的。
2004年2月4日，上海证券交易所发布了一则特殊公告：“宏智科技股份（600503）2004年第一次临时股东大会1月11日召开，会议期间出现了由大股东王栋和公司董事长分别主持召开的情况，并就同类议题形成了两份股东大会表决结果及相关律师出具的法律意见，且各自披露了股东大会决议内容。鉴于上述公司治理混乱行为导致了公司信息披露无法正常进行，投资者难以判断公司前景，权益可能因此受到损害，根据《上海证券交易所股票上市规则》……的规定，本所决定自2004年2月5日公司股票复牌之日起，对其交易实行特别处理，公司股票简称‘ＳＴ宏智’。”
宏智科技因此成为中国股票市场上第一支不是因为亏损而被戴上ＳＴ帽子的股票。
就在上海证券交易所发布公告当天，宏智科技又演出了一出活剧：
以第一大股东王栋和原董事长林起泰为一方（以下简称王栋方）的董事会带领保安人员，强行进驻了宏智科技现在福州软件园的办公楼接管了公司的部分权力。当天上午8点30分，宏智科技现任董事长黄曼民等高管人员像往常一样来到办公室，他们发现门口贴了告示：他们已经被王栋方的董事会开除出宏智科技，这里包括现任董事会成员、财务总监、行政总监等。
其实，宏智的裂变早就开始了。
究竟宏智科技一系列内容截然相反的公告的真实面貌如何，外人不得而知。显然，以王栋、林起泰为一方（系宏智科技的元老）与以黄曼民为一方（代表第4到第7股东）的宏智科技股东间的矛盾裂痕开始公开化，而且彼此走向对立面。因股权纷争，公司前四大股东的股权全部被冻结，被冻结股份占52．18％。
此举导致的直接结果是：已于2003年6月25日宣布退出宏智科技董事会的王栋（现第一大股东，原总经理）、林起泰（原董事长）决意重回宏智董事会，这才有了后来中国股市前所未有的宏智科技双董事会并存的局面。
王栋、林起泰一方和黄曼民一方也曾经有过蜜月期。
宏智科技成立于1996年10月，由王栋、林起泰等人始创，注册资本120万元，参与投资的600名员工各出资2000元。之后，宏智科技第二次增资到注册资本1750万元时，为了股权多元化，引入新的自然人股东李少林。
2001年4月，出于上市需要，宏智科技进行了最后一次股权重组，引入了新股东吴永红。
2002年7月9日，宏智科技在上海证券交易所挂牌上市，20倍的市盈率让这支小盘袖珍股（总股本11000万股）才公开发行4000万股流通股就募集资金3．32亿元。
宏智科技上市不久，几大股东就对3．32亿募集资金的使用展开了争夺战。李少林的设想是，由宏智科技出资1．1亿收购李少林所有的明珠山庄；而吴永红的算盘则是宏智科技出资1．2亿，与闽发证券合资成立投资公司，但要由闽发证券控股，另外9000万元交由闽发证券委托理财。以王栋、林起泰为首的公司创业层坚决否定了李少林和吴永红的方案。
资本的玩家与实业的运营者在这里划了一道沟。几大股东间的蜜月期因公司的成功上市而提前终结。
负案在逃操纵闹剧
在背后操纵宏智科技裂变闹剧的是吴永红。令人称奇的是，吴永红居然是负案在逃犯。从1998年4月到2001年10月间，吴永红先后奸淫了39名少女。吴永红案发后潜逃，被公安机关通缉。
吴永红原名吴育来，福建泉州人，某法学院法律专业毕业，有律师执照，曾在泉州司法局工作，官至副局长，后下海经商莫名暴富，是福建协盛实业股份有限公司和石狮融盛集团的法人代表。吴永红在北京、上海、香港、泉州等地置有地产。资料显示，在闽发证券30名股东中，与吴永红有关联的至少4家，它们是石狮融盛集团、福建协盛实业股份有限公司、福建崇盛石业股份有限公司、泉州国际经贸发展公司。
负案在逃的吴永红让宏智科技股东之间的裂痕越来越大，也给了王栋、林起泰谋求控制宏智科技的机会。
2002年12月12日，李少林与林起泰签订股份转让意向书，约定：李少林将其持有的1736．7万股（占15．79％）在符合法定和转让条件时全部转让给林起泰，转让价格为1736．7万股中的1000万股每股以6元的价格转让，共计人民币6000万元；剩余的736．7万股以不低于6元的价格转让。如果李少林的股份转让成功，则王栋、林起泰和福建大乾三方累计持股宏智科技达46．97％，意味着宏智的创业层能真正从资本的层面掌控宏智科技。但最终李少林拒绝了股权的转让。
这时，幕后的吴永红提出了一个全新的方案。2003年6月6日，泉州闽发物业（甲方）与福建大乾、王栋、林起泰（乙方）签订了一份合作框架协议书，约定：王栋将其所持1983．8万股以8100万元的价格全部转让给甲方或甲方指定的其他法人或自然人，林起泰则代表福建大乾6名自然人同意将其持有福建大乾100％股权全部转让给甲方或甲方指定的其他法人或自然人。由于福建大乾初始资金由吴永红提供，故此次转让以承担债务方式?零价格成交。合作框架协议的签订，表明了王栋、林起泰他们的诚意。王栋所持股权转让价每股约4．08元，不仅远低于半年前林起泰和李少林签订的股权转让价，甚至低于2002年报宏智科技4．43元的每股净资产，同时身为公司董事长和总经理的林起泰、王栋双双退出新一届董事会，提名完全代表第4到第7股东的新董事会人选。作为回报，泉州闽发物业同意对宏智科技现有的软件和系统集成类业务进行拆分，形成一系列宏智科技子公司，由王栋和林起泰负责，而上市公司作为母公司则以资本运营为主。
事情出现了戏剧性的变化。先是合作框架协议约定的股权转让款没能按约汇给第一大股东王栋。8月25日，第二届董事会宣布免去王栋总经理职位，并中止了各专业子公司的运营，还勒令林起泰在一天之内离开宏智科技。8月26日，王栋、林起泰书面通知宏智科技董事长，合作框架协议无效。此后，双方开始互相指责，互相拆台，将正在演出的闹剧推向高潮。
综观宏智科技的股东裂变，应验了“资本是凶险”的喟叹，留给人们可以思考的东西真是太多太多。宏智科技，是中国股市中耐人寻味的一个标本。
“双头怪兽”法庭交锋
业内人士称，宏智公司2004年1月11日召开的股东大会是一个“双头怪兽”。
在1月11日的临时股东大会召开后，王栋和林起泰等人于2月4日重新接管了公司的经营，但是另一方的负责人黄曼民等人带走了公司的营业执照和公章，因此造成公司经营方面的困难，经营层在和客户洽谈业务之后，没有公章签署协议，同时，黄曼民等人给公司客户和老用户发函，称自己才是合法的董事会，也让客户十分困扰，这给公司的经营带来很大的困难。王栋方面为了使公司经营能够走上正轨，结束混乱局面，因此向法院提起诉讼，希望通过司法途径早日解决争端。
一些法律人士也明确指出，宏智科技的问题根源上是公司治理的混乱，需要司法部门和监管部门的积极介入，尽早判定董事会的惟一性，结束“双头”管理的局面。只有理顺了公司治理结构，才能陆续解决公司经营和财务等方面的其他问题，进而减少对中小股东的权益侵害。
2004年3月17日，王栋向福州市中级人民法院提起诉讼。
为最大限度保护公司、员工和投资者的权益，3月19日福州中院立即采取了以下措施：1．对宏智公司的公章、财务专用章及法定代表人黄曼民私章进行保全，制定了诉讼期间的用章规则，并监管印章使用；2．设立法院监管账户，制定监管账户使用规则，防止有损于宏智公司利益的资金使用活动；3．协调当事人配合福建华兴会计师事务所做好2003年度公司年报及2004年第一季度季报的审计工作；4．大力协助宏智公司追讨公司欠款。
4月17日，福州中院公开开庭审理此案。
经过审理之后，福州中院确认王栋召开的股东大会决议无效，因为：（1）在王栋与案外人有关托管协议违反法律规定而无效的情况下，其仍为宏智公司第一大股东，对宏智公司享有提案权、提名权和表决权，并有权依法提起本案诉讼；（2）宏智公司董事会无正当理由多次拒收提议股东关于召开临时股东大会的提案，属怠于履行职务的行为，侵犯了股东的合法权利，王栋因此有权依程序决定自行召开临时股东大会；（3）王栋向宏智公司董事会所发出的会议通知增加了关于罢免黄曼民等人董事、监事职务的内容，与其向中国证监会福州特派办报备的提案内容不一致，应根据《规范意见》履行重新报备的义务。王栋因未履行该项义务，已无权决定自行召开宏智公司临时股东大会。（4）根据公司法及《规范意见》的规定，股份有限公司股东大会的召集权属于董事会，主持权属于董事长。王栋拒绝宏智公司董事会接管股东大会会务并拒绝由董事长主持临时股东大会，侵害了公司董事会对于股东大会的召集权和董事长的主持权，并可能侵害其他股东的合法权益，直接影响了其所召集和主持的“宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会”的正当性和有效性。
同时，福州中院也确认黄曼民召开的股东大会决议也无效，理由为：股东大会的会议通知是股东决定是否出席本次大会和获取会议信息的最基本来源，对会议通知的任何变更，均应当依照规定程序进行。黄曼民未征得提议股东的同意，在会议召开当天临时变更了会议时间，同时还改变会议场所和登记方法，可能造成已经作出判断的股东需要重新作出判断的后果，在程序上无法保证所有股东依法行使其权利，特别是无法确保广大中小股东享有充分的知情权。在提议股东王栋未出席并对议案进行说明的情况下，还可能影响出席股东对议案的理解和判断，进而影响其根据自身利益对表决权的行使，亦侵犯了提议股东王栋的权利。
4月30日，福州中院对王栋诉宏智科技股份有限公司股东大会决议效力确认案作出一审判决。判决确认2004年1月11日由王栋、黄曼民分别主持召开的宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会所产生的决议均无效；被告宏智科技股份有限公司应当立即结束法人治理的混乱状态，由2003年6月25日召开的宏智科技股份有限公司2002年度股东大会选举产生的黄曼民等人组成的董事会继续行使对宏智科技股份有限公司的法定职权，恢复宏智科技股份有限公司的正常秩序。同日产生的宏智科技股份有限公司监事会亦应当履行相应的法定职责。判决驳回了原告王栋的其他诉讼请求。案件受理费50000元，原告王栋负担15000元，被告宏智公司负担35000元。
宣判后，福州中院根据ＳＴ宏智于2004年4月18日向福州市中院提出的关于要求姚雄杰等人组成的董事会退出公司，由黄曼民等人组成的董事会接管公司先予执行的申请，以及王栋关于立即结束公司法人治理混乱的状况的请求，法院又作出裁定：一、裁定送达之日起，公司由2003年6月25日召开的2002年度股东大会选举产生的董事会、监事会管理。二、裁定送达之日起，2004年1月11日由王栋召集并主持的公司2004年第一次临时股东大会产生的董事会、监事会停止对公司的管理。三、公司全体员工均有义务保护公司财产，并根据裁定所指定行使公司管理权的董事会的安排，履行各自的义务。四、由法院保全的公司的印章、财务专用章和黄曼民私章及《企业法人营业执照》，暂由法院继续监管使用。
“双头怪兽”闹剧落幕
一审宣判后，王栋和宏智公司均不服，分别向福建省高级人民法院提起上诉。
二审中，双方当事人对一审已查明的事实，除王栋对法院调取的宏智公司2004年第一次临时股东大会有关当事人的备案资料及公司1月8日提交中国证监会福州特派办的申请，共四份材料有异议外，对其他事实没有异议?法院予以确认。
双方当事人争议的焦点是：王栋自行召开且主持的2004年第一次临时股东大会决议的效力认定问题，而该争议集中表现在对王栋的临时股东大会提议并决定自行召开权和主持权是否正当行使、表决程序是否合法的判定上。
对此法院分析认为：
1．从王栋主持的宏智公司2004年第一次临时股东大会决议的内容看，提议选举新的董事会，选举董事的内容不具有违法性，对公司董事会提出其个别董事的任职资格问题，即使属实也是属于决议内容瑕疵，并不影响其决议内容的整体效力。其次，王栋作为在公司登记名册上占18．03％股权的第一大股东，符合公司法第一百零四条的规定，王栋具有提议并决定自行召开股东大会的权利。至于王栋股东权托管的问题，法院认为，《托管协议》并不影响王栋作为公司登记在册的股东资格，即使托管委托人也必须是以王栋的名义来行使，只要是王栋真实意思表示，公司是不能对抗王栋的提议。
2．关于王栋的提案程序是否合法、合规及合乎章程问题。福建省公证处的公证书，足以证明王栋邮寄了提案，七日内五次投递被拒收，最后被退回寄件人。公司章程规定的送达日期对股东和董事均有约束力，因此，王栋的提案在寄出五日后就视为已递交公司董事会。该公司章程第七十一条的规定，“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后的十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。”再从以后的公司董事会和胡海仁共同起诉王栋认为王栋的股权已托管，其提议召开临时股东会行为及相应提案无效以及董事会在2004年1月9日的上海证券交易所公告中要求主持临时股东大会的事实来看，可以确认公司董事会是故意拒收和阻挠王栋递交的提案。根据上述的事实和依据，法院认为，根据公司章程第七十四条的规定，宏智公司董事会在收到王栋的提案后在十五日内未作出意思表示的，属于怠于行使公司董事会的法定职责，提议股东可决定自行召开临时股东大会。因此，王栋于2003年12月9日寄出的自行召开临时股东大会的提案的递交在时间上是符合公司章程规定的。
3．关于王栋提案内容及报备是否存在瑕疵的认定问题。法院认为，报备并公告提案内容是选举董事会，选举新的董事会本身并未有旧董事会罢免的内容，而王栋向宏智公司发出通知所附的提案则属于增加了新的内容，使提案内容存在瑕疵。因此王栋提案是增加了新的内容，按照《规范意见》第二十四条规定的要求也应重新向公司董事会提出请求。
4．关于王栋行使宏智公司2004年第一次临时股东大会的主持权的正当性问题。法院认为，根据公司法第一百零五条的规定，股东大会的召集权在董事会，主持权在董事长。王栋及其工作人员拒绝行为，侵害了公司董事会对于股东大会的召集权和董事长的会议主持权。王栋于2004年1月11日未向公司董事长移交临时股东大会的会务和主持权违反了法律规定，第一次临时股东大会决议无效。
5．关于黄曼民另行主持召开的2004年1月11日第一次临时股东大会决议的效力认定问题。法院认为，根据《规范意见》第二十二条规定，董事会未征得提议股东的同意不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。由黄曼民主持召开的宏智公司2004年第一次临时股东大会属于未经提议股东王栋的同意而召开的会议，该会议在会议召开当天临时变更了会议地点、会议时间和登记方法，在程序上损害股东知情权，违反了召开股东大会的程序性规定。因此其主持的临时股东大会决议也应为无效。
法院判决驳回上诉，维持原判。
宏智科技双料董事会的闹剧结束了。但股东间利益分歧能否达成共识，业内人士对此并不乐观。所以要解开宏智科技的结，还仅仅是问题的开始。 |
240331
宏智科技股份有限公司与王栋股东大会效力确认一案一审判决结果于2004年4月30日下达，法院判决：2004年1月产生的两份股东大会决议均无效，由黄曼民等人组成的董事会将继续行使对公司的法定职权。
原告王栋不服福州市中级人民法院的判决?向福建省高级人民法院提起上诉。2004年6月21日?福建高院判决：驳回上诉?维持原判。
这一判决宣告了中国证券史上独一无二的一个上市公司两个董事会并存局面的终结。
“双头怪兽”粉墨登场
在资本市场，上市公司因股权之争而闹分裂者不在少数。但闹得像宏智科技这样令人一头雾水的却是前所未有的。
2004年2月4日，上海证券交易所发布了一则特殊公告：“宏智科技股份（600503）2004年第一次临时股东大会1月11日召开，会议期间出现了由大股东王栋和公司董事长分别主持召开的情况，并就同类议题形成了两份股东大会表决结果及相关律师出具的法律意见，且各自披露了股东大会决议内容。鉴于上述公司治理混乱行为导致了公司信息披露无法正常进行，投资者难以判断公司前景，权益可能因此受到损害，根据《上海证券交易所股票上市规则》……的规定，本所决定自2004年2月5日公司股票复牌之日起，对其交易实行特别处理，公司股票简称‘ＳＴ宏智’。”
宏智科技因此成为中国股票市场上第一支不是因为亏损而被戴上ＳＴ帽子的股票。
就在上海证券交易所发布公告当天，宏智科技又演出了一出活剧：
以第一大股东王栋和原董事长林起泰为一方（以下简称王栋方）的董事会带领保安人员，强行进驻了宏智科技现在福州软件园的办公楼接管了公司的部分权力。当天上午8点30分，宏智科技现任董事长黄曼民等高管人员像往常一样来到办公室，他们发现门口贴了告示：他们已经被王栋方的董事会开除出宏智科技，这里包括现任董事会成员、财务总监、行政总监等。
其实，宏智的裂变早就开始了。
究竟宏智科技一系列内容截然相反的公告的真实面貌如何，外人不得而知。显然，以王栋、林起泰为一方（系宏智科技的元老）与以黄曼民为一方（代表第4到第7股东）的宏智科技股东间的矛盾裂痕开始公开化，而且彼此走向对立面。因股权纷争，公司前四大股东的股权全部被冻结，被冻结股份占52．18％。
此举导致的直接结果是：已于2003年6月25日宣布退出宏智科技董事会的王栋（现第一大股东，原总经理）、林起泰（原董事长）决意重回宏智董事会，这才有了后来中国股市前所未有的宏智科技双董事会并存的局面。
王栋、林起泰一方和黄曼民一方也曾经有过蜜月期。
宏智科技成立于1996年10月，由王栋、林起泰等人始创，注册资本120万元，参与投资的600名员工各出资2000元。之后，宏智科技第二次增资到注册资本1750万元时，为了股权多元化，引入新的自然人股东李少林。
2001年4月，出于上市需要，宏智科技进行了最后一次股权重组，引入了新股东吴永红。
2002年7月9日，宏智科技在上海证券交易所挂牌上市，20倍的市盈率让这支小盘袖珍股（总股本11000万股）才公开发行4000万股流通股就募集资金3．32亿元。
宏智科技上市不久，几大股东就对3．32亿募集资金的使用展开了争夺战。李少林的设想是，由宏智科技出资1．1亿收购李少林所有的明珠山庄；而吴永红的算盘则是宏智科技出资1．2亿，与闽发证券合资成立投资公司，但要由闽发证券控股，另外9000万元交由闽发证券委托理财。以王栋、林起泰为首的公司创业层坚决否定了李少林和吴永红的方案。
资本的玩家与实业的运营者在这里划了一道沟。几大股东间的蜜月期因公司的成功上市而提前终结。
负案在逃操纵闹剧
在背后操纵宏智科技裂变闹剧的是吴永红。令人称奇的是，吴永红居然是负案在逃犯。从1998年4月到2001年10月间，吴永红先后奸淫了39名少女。吴永红案发后潜逃，被公安机关通缉。
吴永红原名吴育来，福建泉州人，某法学院法律专业毕业，有律师执照，曾在泉州司法局工作，官至副局长，后下海经商莫名暴富，是福建协盛实业股份有限公司和石狮融盛集团的法人代表。吴永红在北京、上海、香港、泉州等地置有地产。资料显示，在闽发证券30名股东中，与吴永红有关联的至少4家，它们是石狮融盛集团、福建协盛实业股份有限公司、福建崇盛石业股份有限公司、泉州国际经贸发展公司。
负案在逃的吴永红让宏智科技股东之间的裂痕越来越大，也给了王栋、林起泰谋求控制宏智科技的机会。
2002年12月12日，李少林与林起泰签订股份转让意向书，约定：李少林将其持有的1736．7万股（占15．79％）在符合法定和转让条件时全部转让给林起泰，转让价格为1736．7万股中的1000万股每股以6元的价格转让，共计人民币6000万元；剩余的736．7万股以不低于6元的价格转让。如果李少林的股份转让成功，则王栋、林起泰和福建大乾三方累计持股宏智科技达46．97％，意味着宏智的创业层能真正从资本的层面掌控宏智科技。但最终李少林拒绝了股权的转让。
这时，幕后的吴永红提出了一个全新的方案。2003年6月6日，泉州闽发物业（甲方）与福建大乾、王栋、林起泰（乙方）签订了一份合作框架协议书，约定：王栋将其所持1983．8万股以8100万元的价格全部转让给甲方或甲方指定的其他法人或自然人，林起泰则代表福建大乾6名自然人同意将其持有福建大乾100％股权全部转让给甲方或甲方指定的其他法人或自然人。由于福建大乾初始资金由吴永红提供，故此次转让以承担债务方式?零价格成交。合作框架协议的签订，表明了王栋、林起泰他们的诚意。王栋所持股权转让价每股约4．08元，不仅远低于半年前林起泰和李少林签订的股权转让价，甚至低于2002年报宏智科技4．43元的每股净资产，同时身为公司董事长和总经理的林起泰、王栋双双退出新一届董事会，提名完全代表第4到第7股东的新董事会人选。作为回报，泉州闽发物业同意对宏智科技现有的软件和系统集成类业务进行拆分，形成一系列宏智科技子公司，由王栋和林起泰负责，而上市公司作为母公司则以资本运营为主。
事情出现了戏剧性的变化。先是合作框架协议约定的股权转让款没能按约汇给第一大股东王栋。8月25日，第二届董事会宣布免去王栋总经理职位，并中止了各专业子公司的运营，还勒令林起泰在一天之内离开宏智科技。8月26日，王栋、林起泰书面通知宏智科技董事长，合作框架协议无效。此后，双方开始互相指责，互相拆台，将正在演出的闹剧推向高潮。
综观宏智科技的股东裂变，应验了“资本是凶险”的喟叹，留给人们可以思考的东西真是太多太多。宏智科技，是中国股市中耐人寻味的一个标本。
“双头怪兽”法庭交锋
业内人士称，宏智公司2004年1月11日召开的股东大会是一个“双头怪兽”。
在1月11日的临时股东大会召开后，王栋和林起泰等人于2月4日重新接管了公司的经营，但是另一方的负责人黄曼民等人带走了公司的营业执照和公章，因此造成公司经营方面的困难，经营层在和客户洽谈业务之后，没有公章签署协议，同时，黄曼民等人给公司客户和老用户发函，称自己才是合法的董事会，也让客户十分困扰，这给公司的经营带来很大的困难。王栋方面为了使公司经营能够走上正轨，结束混乱局面，因此向法院提起诉讼，希望通过司法途径早日解决争端。
一些法律人士也明确指出，宏智科技的问题根源上是公司治理的混乱，需要司法部门和监管部门的积极介入，尽早判定董事会的惟一性，结束“双头”管理的局面。只有理顺了公司治理结构，才能陆续解决公司经营和财务等方面的其他问题，进而减少对中小股东的权益侵害。
2004年3月17日，王栋向福州市中级人民法院提起诉讼。
为最大限度保护公司、员工和投资者的权益，3月19日福州中院立即采取了以下措施：1．对宏智公司的公章、财务专用章及法定代表人黄曼民私章进行保全，制定了诉讼期间的用章规则，并监管印章使用；2．设立法院监管账户，制定监管账户使用规则，防止有损于宏智公司利益的资金使用活动；3．协调当事人配合福建华兴会计师事务所做好2003年度公司年报及2004年第一季度季报的审计工作；4．大力协助宏智公司追讨公司欠款。
4月17日，福州中院公开开庭审理此案。
经过审理之后，福州中院确认王栋召开的股东大会决议无效，因为：（1）在王栋与案外人有关托管协议违反法律规定而无效的情况下，其仍为宏智公司第一大股东，对宏智公司享有提案权、提名权和表决权，并有权依法提起本案诉讼；（2）宏智公司董事会无正当理由多次拒收提议股东关于召开临时股东大会的提案，属怠于履行职务的行为，侵犯了股东的合法权利，王栋因此有权依程序决定自行召开临时股东大会；（3）王栋向宏智公司董事会所发出的会议通知增加了关于罢免黄曼民等人董事、监事职务的内容，与其向中国证监会福州特派办报备的提案内容不一致，应根据《规范意见》履行重新报备的义务。王栋因未履行该项义务，已无权决定自行召开宏智公司临时股东大会。（4）根据公司法及《规范意见》的规定，股份有限公司股东大会的召集权属于董事会，主持权属于董事长。王栋拒绝宏智公司董事会接管股东大会会务并拒绝由董事长主持临时股东大会，侵害了公司董事会对于股东大会的召集权和董事长的主持权，并可能侵害其他股东的合法权益，直接影响了其所召集和主持的“宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会”的正当性和有效性。
同时，福州中院也确认黄曼民召开的股东大会决议也无效，理由为：股东大会的会议通知是股东决定是否出席本次大会和获取会议信息的最基本来源，对会议通知的任何变更，均应当依照规定程序进行。黄曼民未征得提议股东的同意，在会议召开当天临时变更了会议时间，同时还改变会议场所和登记方法，可能造成已经作出判断的股东需要重新作出判断的后果，在程序上无法保证所有股东依法行使其权利，特别是无法确保广大中小股东享有充分的知情权。在提议股东王栋未出席并对议案进行说明的情况下，还可能影响出席股东对议案的理解和判断，进而影响其根据自身利益对表决权的行使，亦侵犯了提议股东王栋的权利。
4月30日，福州中院对王栋诉宏智科技股份有限公司股东大会决议效力确认案作出一审判决。判决确认2004年1月11日由王栋、黄曼民分别主持召开的宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会所产生的决议均无效；被告宏智科技股份有限公司应当立即结束法人治理的混乱状态，由2003年6月25日召开的宏智科技股份有限公司2002年度股东大会选举产生的黄曼民等人组成的董事会继续行使对宏智科技股份有限公司的法定职权，恢复宏智科技股份有限公司的正常秩序。同日产生的宏智科技股份有限公司监事会亦应当履行相应的法定职责。判决驳回了原告王栋的其他诉讼请求。案件受理费50000元，原告王栋负担15000元，被告宏智公司负担35000元。
宣判后，福州中院根据ＳＴ宏智于2004年4月18日向福州市中院提出的关于要求姚雄杰等人组成的董事会退出公司，由黄曼民等人组成的董事会接管公司先予执行的申请，以及王栋关于立即结束公司法人治理混乱的状况的请求，法院又作出裁定：一、裁定送达之日起，公司由2003年6月25日召开的2002年度股东大会选举产生的董事会、监事会管理。二、裁定送达之日起，2004年1月11日由王栋召集并主持的公司2004年第一次临时股东大会产生的董事会、监事会停止对公司的管理。三、公司全体员工均有义务保护公司财产，并根据裁定所指定行使公司管理权的董事会的安排，履行各自的义务。四、由法院保全的公司的印章、财务专用章和黄曼民私章及《企业法人营业执照》，暂由法院继续监管使用。
“双头怪兽”闹剧落幕
一审宣判后，王栋和宏智公司均不服，分别向福建省高级人民法院提起上诉。
二审中，双方当事人对一审已查明的事实，除王栋对法院调取的宏智公司2004年第一次临时股东大会有关当事人的备案资料及公司1月8日提交中国证监会福州特派办的申请，共四份材料有异议外，对其他事实没有异议?法院予以确认。
双方当事人争议的焦点是：王栋自行召开且主持的2004年第一次临时股东大会决议的效力认定问题，而该争议集中表现在对王栋的临时股东大会提议并决定自行召开权和主持权是否正当行使、表决程序是否合法的判定上。
对此法院分析认为：
1．从王栋主持的宏智公司2004年第一次临时股东大会决议的内容看，提议选举新的董事会，选举董事的内容不具有违法性，对公司董事会提出其个别董事的任职资格问题，即使属实也是属于决议内容瑕疵，并不影响其决议内容的整体效力。其次，王栋作为在公司登记名册上占18．03％股权的第一大股东，符合公司法第一百零四条的规定，王栋具有提议并决定自行召开股东大会的权利。至于王栋股东权托管的问题，法院认为，《托管协议》并不影响王栋作为公司登记在册的股东资格，即使托管委托人也必须是以王栋的名义来行使，只要是王栋真实意思表示，公司是不能对抗王栋的提议。
2．关于王栋的提案程序是否合法、合规及合乎章程问题。福建省公证处的公证书，足以证明王栋邮寄了提案，七日内五次投递被拒收，最后被退回寄件人。公司章程规定的送达日期对股东和董事均有约束力，因此，王栋的提案在寄出五日后就视为已递交公司董事会。该公司章程第七十一条的规定，“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后的十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。”再从以后的公司董事会和胡海仁共同起诉王栋认为王栋的股权已托管，其提议召开临时股东会行为及相应提案无效以及董事会在2004年1月9日的上海证券交易所公告中要求主持临时股东大会的事实来看，可以确认公司董事会是故意拒收和阻挠王栋递交的提案。根据上述的事实和依据，法院认为，根据公司章程第七十四条的规定，宏智公司董事会在收到王栋的提案后在十五日内未作出意思表示的，属于怠于行使公司董事会的法定职责，提议股东可决定自行召开临时股东大会。因此，王栋于2003年12月9日寄出的自行召开临时股东大会的提案的递交在时间上是符合公司章程规定的。
3．关于王栋提案内容及报备是否存在瑕疵的认定问题。法院认为，报备并公告提案内容是选举董事会，选举新的董事会本身并未有旧董事会罢免的内容，而王栋向宏智公司发出通知所附的提案则属于增加了新的内容，使提案内容存在瑕疵。因此王栋提案是增加了新的内容，按照《规范意见》第二十四条规定的要求也应重新向公司董事会提出请求。
4．关于王栋行使宏智公司2004年第一次临时股东大会的主持权的正当性问题。法院认为，根据公司法第一百零五条的规定，股东大会的召集权在董事会，主持权在董事长。王栋及其工作人员拒绝行为，侵害了公司董事会对于股东大会的召集权和董事长的会议主持权。王栋于2004年1月11日未向公司董事长移交临时股东大会的会务和主持权违反了法律规定，第一次临时股东大会决议无效。
5．关于黄曼民另行主持召开的2004年1月11日第一次临时股东大会决议的效力认定问题。法院认为，根据《规范意见》第二十二条规定，董事会未征得提议股东的同意不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。由黄曼民主持召开的宏智公司2004年第一次临时股东大会属于未经提议股东王栋的同意而召开的会议，该会议在会议召开当天临时变更了会议地点、会议时间和登记方法，在程序上损害股东知情权，违反了召开股东大会的程序性规定。因此其主持的临时股东大会决议也应为无效。
法院判决驳回上诉，维持原判。
宏智科技双料董事会的闹剧结束了。但股东间利益分歧能否达成共识，业内人士对此并不乐观。所以要解开宏智科技的结，还仅仅是问题的开始。
