广州真功夫诉蔡达标等人关联交易案被驳回起诉

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稿件来源: 法制日报——法制网　　法制网记者章宁旦 通讯员黎谢荣
　　近日，广州真功夫快餐连锁管理有限公司（下称广州真功夫）诉被告蔡达标、王志斌、蔡春红、邓茂枝、邓衬娇、第三人真功夫餐饮管理有限公司(下称真功夫公司)关联交易损害责任纠纷一案宣判，法院认为两家真功夫公司是相互独立的民事主体，故裁定驳回原告广州真功夫公司的起诉。由于各方当事人在上诉期内均未提出上诉,该裁定已发生法律效力。
　　《法制日报》记者了解到，因涉嫌关联交易被告上法庭的包括蔡达标、其妹夫王志斌、妹妹蔡春红及邓茂枝、邓衬娇夫妇。案件涉及的交易发生在蔡达标担任真功夫公司董事长期间。
　　原告广州真功夫起诉称：经真功夫公司审计发现:在蔡达标控制真功夫公司期间，真功夫公司与王志斌、蔡春红夫妇所有的个体经济组织东莞市长安志利源三鸟经营部、东莞市虎门优中康三鸟经营部存在关联交易，五被告从真功夫公司获取关联交易款5612万余元。
　　广州真功夫认为，王志斌作为蔡达标的亲妹夫，上述交易违反公司及法律之规定。而邓茂枝作为东莞市虎门优中康三鸟经营部登记经营者，协助王志斌完成关联交易，与蔡达标、王志斌一起构成对真功夫公司的共同侵权。
　　为此，广州真功夫请求法院判令五被告连带偿还关联交易所得5612万余元，并赔偿因此造成的损失927万余元，合计6540万余元。
　　上述五被告答辩称：《公司法》、真功夫公司《合资经营合同》及《章程》，均未禁止关联交易，而是禁止利用关联关系损害公司利益。而相关法律法规都对关联交易做出了必要的管制而非完全禁止。原告广州真功夫未能举证证明其主张的关联交易损害了第三人真功夫公司的具体利益，仅根据存在关联交易的事实而直接要求退款及赔偿缺乏法律依据。
　　五被告还指出，原告广州真功夫提交的《专项审计报告》没有对相关业务是否损害了第三人真功夫公司利益进行审计和说明。同时，原告已将两经营部提供的食材用于生产，却要索回自己的全部货款及利息，显然不公平，缺乏依据，请求法院依法驳回其全部诉讼请求。
　　广东省东莞市中级人民法院经审理查明，原告广州真功夫确认其只是接受第三人真功夫公司委托清收债权，并未从第三人真功夫公司受让案涉债权。虽然原告系第三人真功夫公司的全资子公司，但两公司是相互独立的民事主体，原告广州真功夫并未受让案涉债权，则其与本案不具有直接利害关系。根据法律规定，原告广州真功夫不属于与本案有直接利害关系的法人，其以自己名义提起本案诉讼缺乏法律依据。
　　据悉，东莞中院据此裁定驳回原告广州真功夫快餐连锁管理有限公司的起诉，而各方当事人在上诉期内均未提出上诉。