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卢淑艳 天津大学
企业国有股东权益是国有资产的重要组成部分,维护国有股东权益就是保护国有资产。当国有股东权益受到侵犯时,虽然可以通过协调、协商等方式解决,但是诉讼也是维护国有股东权益的有效方式。维护公司国有股权的诉讼,一定是涉及公司的诉讼,所以这种诉讼通常称为公司诉讼。
《公司法》等相关法律为公司诉讼提供了法律依据,但鉴于历史原因,不仅公众对公司诉讼较为生疏,甚至人民法院对这种诉讼也缺少必要的经验,就连最高人民法院制定的《民事案件案由规定》中也缺少相关规定。这种局面不仅使基层法院对有关公司诉讼无法确定案由,导致立案障碍,更使相关的国有股权持有单位无法很好地利用诉讼方式维护国有股权的股东权益。本文试图通过笔者对《公司法》及《民事案件案由规定》的理解,对有关国有股权的诉讼以分类论述,并附以案例相佐证,以期说明公司诉讼也是实现国有资产保值增值的有效方式。
一、维护股东知情权的诉讼
股东的知情权,是《公司法》赋予的股东权力,是股东权利的重要组成部分,包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权力。股东的知情权,对股东有重要意义。当公司的管理层或控制层拒绝股东查阅公司的相关信息,就构成了对股东知情权的侵害。股东可以向人民法院提起诉讼,请求人民法院判决公司履行相关义务,以维护股东的知情权。这类诉讼应定义为股东知情权纠纷的诉讼。例如:A、B公司共同出资2000万元设立C公司,其中A公司承诺出资500万元,占注册资本25%；B公司承诺出资1500万元,占注册资本75%。C公司设立后,A公司实际出资到位240万元,其余260万元由B公司垫付,C公司实际由B公司控制。C公司自开始经营二年来,从未向A公司提供过年度财务报表。A公司对C公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下,A公司向法院提起诉讼,请求判决C公司提交财务报告。C公司辩称,A公司承诺的出资没有全部兑现,其出资违约行为在先,所以其没有权力要求公司向其提交财务会计报告。法院审理后判决:C公司应向A公司提供财务会计报告,并为其查阅会计账簿提供必要的配合,其出资纠纷应另案诉讼。
二、维护股东盈余分配权的诉讼
盈余分配,是股东投资的最主要目的,也是股东的最重要权利。侧重公司长期发展者,会主张少分红利,将未分配利润留在公司作发展基金；侧重短期效益者,会主张多分红利,投资收益立竿见影。这就形成了股东们对实际分配红利占公司未分配利润比例的分歧。根据《公司法》和《民事案件案由规定》的相关规定,这类诉讼应定义为公司盈余分配权纠纷的诉讼。
例如:甲公司共有A、B、C三个股东,其中A有控股权。公司章程对利润分配无特殊约定。某年A决定不分红利,将未分配利润用于固定资产投资（购置新设备）,B、C的意见是利润应及时分配,固定资产投资应利用银行贷款。三方协商未果,B、C诉至法院。法院认为A的主张对公司及股东有益,判决支持了A的主张。
另外根据《公司法》规定,股东们可以约定不按照出资比例分取红利,如果约定了不按出资比例分红则更容易产生纠纷。因为这种约定一定会附加某些条件,而这种附加条件的实现程度最容易产生纠纷,而且诉讼更加复杂。
三、公司决议损害股东权益纠纷的诉讼
公司决议是公司经营管理的重要行为,这种决议对公司经营管理有重大意义,这种重大意义直接作用于股东权利。如果股东认为公司决议损害了股东权利,则可依据《公司法》的规定提起诉讼。股东如果认为股东会的召开程序或决议内容违反法律、行政法规或者公司章程,对自己的股东权益造成侵害,都可以请求人民法院予以撤销。根据《公司法》和《民事案件案由规定》的相关规定,这类诉讼应定义为公司决议损害股东权纠纷的诉讼和股东会议召集权纠纷的诉讼。
例如:A、B、C、D四个股东共同出资1000万元设立T公司,其中A股东出资400万元,占注册资本的40%。公司章程规定“股东会会议由股东按照出资比例行便表决权；公司增加或减少注册资本需由占公司股本总额2/3以上表决权通过”。某日公司股东会以A反对,B、C、D同意的方式通过了增加注册资本的决议,该决议同时规定新增注册资本由E出资500万元形成,增资后的公司注册资本为1500万元,各股东持股所占比例以按变更后的注册资本总额核算。事后T公司接收了E的出资并开始办理变更登记,A以股东会决议违反公司章程为由向法院提起诉讼。法院经审理判决:该股东会决议未获2/3以上表决权股东同意,因违反公司章程而无效。则令T公司退还E的出资,因退还E出资所发生的损失,由B、C、D、E按出资比例承担。
四、维护出资权益的诉讼
向公司出资是出资人获得股东权利的基本义务。如果出资人不依约履行出资义务,不仅损害了其他出资人的权利,甚至会损害公司债权人等利害关系人的利益。按照《公司法》的有关规定,股东不依法、依约足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴；其他发起人承担连带责任；股份有限公司的发起人在公司不能成立时,应当对公司设立中的债务和费用、返还股款并加算银行同期存款利息,承担连带责任；对公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,承担赔偿责任。这类诉讼应定义为出资纠纷的诉讼。
例如:A、B、C三家公司共同出资1000万元设立D公司,其中A、B分别出资400万元和300万元现金,C出资价值300万元的自产设备,各方按出资金额所占注册资本比例持有D公司股权。各股东依约出资到位并注册成功后,公司在使用中发现C出资的设备故障频繁,虽然C多次派人维修,但还是造成公司停产损失。A、B认为C出资的设备存在质量问题,其价值与出资协议约定不符。出资三方协商未果,诉至法院。法院聘请专业机构对争议设备的价值进行评估鉴定后认定,该设备确实存在质量问题且完好品价值也只有200万元。为此法院判令C:限期补足出资差额100万元,更换出资的设备,向D公司赔偿因设备质量问题而造成的停产损失20万元。
五、滥用股东权利纠纷的诉讼
股东权利与公司权利有一致,也有分歧。尤其是控股股东可能为了自身利益而滥用股东权利损害公司利益。《公司法》规定,公司股东滥用权利,给公司或者其他股东造成损失,公司或受损股东可以向人民法院提起诉讼,要求行为股东依法承担赔偿责任。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,则债权人可以在相关诉讼中将行为股东列为第三人。这类诉讼应定义为滥用股东权利损害公司利益纠纷的诉讼。
例如:A、B为夫妻关系。2005年2月,A实际出资800万元设立甲公司。2005年11月,A意外身故,公司由A的女儿C实际掌控。为了逃避公司债务,B、C在对A身故事件保密的情况下,2005年12月,B起诉甲公司欠款纠纷,在C的导演下双方代理人当庭达成调解协议,将甲公司的最主要资产抵债给B。失去最主要资产的甲公司,成了一个空壳。2006年2月,乙公司起诉甲公司欠设备款150万元,法院判决甲公司限期还款,但此时的甲公司已无资产可供执行。乙公司认为是甲公司滥用股东权利损害债权人利益,向法院起诉了B和甲公司。法院经审理查明B对甲公司债权属虚构,撤销了B诉甲公司债务纠纷案的调解书,保护了乙公司的合法债权。
六、董事、监事、经理损害公司利益纠纷的诉讼公司的董事、监事、高级管理人员直接或间接地受聘于公司股东,他们掌握着公司的经营权,他们可能为了自身的利益而侵害公司利益或股东利益。为了防止他们侵害公司利益或股东利益《,公司法》对他们侵害公司利益的行为作了限制性规定。如果实际发生了董事、监事、高级管理人员,侵害公司利益或股东利益的行为时,公司或股东可以依据《公司法》提起诉讼。这类诉讼应定义为董事、监事、经理损害公司利益纠纷的诉讼和董事、监事、经理损害股东利益纠纷的诉讼。
例如:A公司董事长离任前,将公司的重要资产以低价转让给B公司,而B公司的控股股东是该董事长的妻子。该董事长离任后,公司以该次交易侵害公司利益为由,向法院提起诉讼,要求法院确认交易无效。法院以董事、监事、经理损害公司利益纠纷为由立案,查明了该董事长与B公司的关系,鉴定了交易资产的公平价值,判决该次交易无效,双方返还财产,因无效交易而产生的损失由该董事长个人及B公司承担。
七、利用关联关系损害公司利益纠纷的诉讼
在公司运行中,关联关系是不可避免的。所谓关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。为了防止相关人员、单位利用关联关系损害公司利益《,公司法》规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,公司有权提起赔偿诉讼。这类诉讼应定义为利用关联关系损害公司利益纠纷的诉讼。
例如:某公司经理利用其掌握的公司发包权,将公司的建筑业务以高于公平价的价格发包给其亲属任法人代表的某建筑公司。公司股东认为其利用关联关系损害公司利益,并向法院提起诉讼。法院确认了关联关系并认为其发包价格显失公平,双方在法院的主持下,重新确认了合同价格并将其作为合同的补充协议。
八、股权转让纠纷的诉讼
有限责任公司是资合兼人合公司,为了体现其人合性,《公司法》规定了股权转让的优先认购权和要求回购权。如果股东的优先认购权和要求回购权受到侵犯,相关利害关系人可以向人民法院提起诉讼。这类诉讼应定义为股权转让异议纠纷的诉讼、股权转让优先认购权纠纷的诉讼和股权回购纠纷的诉讼。
例如:某公司由A、B两位股东投资设立的,A持股70%,B持股30%。公司经营中,B就准备转让股份事宜书面通知A,A未表态。一个月后,B签订合同将自己在公司的股东权益全部转让给C。A还是不表态,但在B、C办理股权变更登记时,A设置障碍阻止登记。B起诉至法院,法院认为A收到股权转让通知后,没有在法定期限内表态,视为其同意B的股权转让,应当立即配合B、C的变更登记行为。随判令A履行相关义务,配合B、C的变更登记行为。
九、解散公司纠纷的诉讼
当公司经营管理发生严重困难时,继续经营会使股东利益受到重大损失,公司应当解散。但客观实践中,股东们对经营困难的理解可能各不相同并可能由此产生纠纷。《公司法》规定,通过协商等其他途径也不能对解散公司事项达成一致时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。这类解散公司的诉讼应定义为解散公司纠纷的诉讼。
例如:某公司因受到对手强有力的商业竞争,开始出现经营亏损。对公司是否解散问题,股东们无法达成一致。一部分股东认为这是暂时困难可以渡过,不同意解散公司；另一部分股东认为这是厄运开始,继续经营只能加大亏损,坚决要求解散公司。解散派的股东们共同提起诉讼,要求法院解散公司。法院审理后认为:公司面临的是根本性经营难题,若不解散将会扩大公司及股东的损失,随即判决解散公司。
十、公司清算纠纷的诉讼
清算是对公司股东的终结保护,也是对公司债权人的一种保护。当公司出现《公司法》规定的解散情况时,公司可以根据《公司法》的规定自行清算,债权人也可以申请人民法院组织清算。这种清算可能会涉及股东及债权人的重大利益,清算利害关系人可能因此产生纠纷。这类案件应定义为国有企业破产案、（非国有）企业法人破产还债案、申请法院指定清算组成员案。
公司清算过程中,清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,公司债权人等利害关系人,可以根据《公司法》规定提起诉讼,请求判令清算组成员承担赔偿责任。这类诉讼应定义为清算侵权纠纷的诉讼。
例如:A公司对B公司拥有200万元的债权,B公司已经停止了经营,其价值1000万元的固定资产因600万元贷款抵押给银行。为了主张债权,A公司向法院申请对B公司进行破产清算。法院经审理决定,B公司应进行破产清算,并要求其自行清算。经B公司清算,A公司实现了债权。公司诉讼是维护股东权益的法律手段,公司股东尤其是国有资产经营机构和国有资产监管机构,应充分认识到其对国有股权资产保值增值的意义,重视公司诉讼,以公司诉讼的法律武器来维护国有股东的利益。
注释:
作者，天津大学管理学院,天津300072
参考文献:
〔1〕江平,李国光.最新公司法案例评析〔M〕.北京:人民法院出版社,2006.
〔2〕李国光,王闯.审理公司诉讼案件的若干问题〔EB/OL〕.中国公司法网,2006.
〔3〕顾功耘.公司法学案例教程〔M〕.北京:知识产权出版社,2005.
〔4〕刘永光.公司法案例精解〔M〕.厦门:厦门大学出版社,2005. 出处:辽宁大学学报（哲学社会科学版）2007年第2期 |
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卢淑艳 天津大学
企业国有股东权益是国有资产的重要组成部分,维护国有股东权益就是保护国有资产。当国有股东权益受到侵犯时,虽然可以通过协调、协商等方式解决,但是诉讼也是维护国有股东权益的有效方式。维护公司国有股权的诉讼,一定是涉及公司的诉讼,所以这种诉讼通常称为公司诉讼。
《公司法》等相关法律为公司诉讼提供了法律依据,但鉴于历史原因,不仅公众对公司诉讼较为生疏,甚至人民法院对这种诉讼也缺少必要的经验,就连最高人民法院制定的《民事案件案由规定》中也缺少相关规定。这种局面不仅使基层法院对有关公司诉讼无法确定案由,导致立案障碍,更使相关的国有股权持有单位无法很好地利用诉讼方式维护国有股权的股东权益。本文试图通过笔者对《公司法》及《民事案件案由规定》的理解,对有关国有股权的诉讼以分类论述,并附以案例相佐证,以期说明公司诉讼也是实现国有资产保值增值的有效方式。
一、维护股东知情权的诉讼
股东的知情权,是《公司法》赋予的股东权力,是股东权利的重要组成部分,包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权力。股东的知情权,对股东有重要意义。当公司的管理层或控制层拒绝股东查阅公司的相关信息,就构成了对股东知情权的侵害。股东可以向人民法院提起诉讼,请求人民法院判决公司履行相关义务,以维护股东的知情权。这类诉讼应定义为股东知情权纠纷的诉讼。例如:A、B公司共同出资2000万元设立C公司,其中A公司承诺出资500万元,占注册资本25%；B公司承诺出资1500万元,占注册资本75%。C公司设立后,A公司实际出资到位240万元,其余260万元由B公司垫付,C公司实际由B公司控制。C公司自开始经营二年来,从未向A公司提供过年度财务报表。A公司对C公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下,A公司向法院提起诉讼,请求判决C公司提交财务报告。C公司辩称,A公司承诺的出资没有全部兑现,其出资违约行为在先,所以其没有权力要求公司向其提交财务会计报告。法院审理后判决:C公司应向A公司提供财务会计报告,并为其查阅会计账簿提供必要的配合,其出资纠纷应另案诉讼。
二、维护股东盈余分配权的诉讼
盈余分配,是股东投资的最主要目的,也是股东的最重要权利。侧重公司长期发展者,会主张少分红利,将未分配利润留在公司作发展基金；侧重短期效益者,会主张多分红利,投资收益立竿见影。这就形成了股东们对实际分配红利占公司未分配利润比例的分歧。根据《公司法》和《民事案件案由规定》的相关规定,这类诉讼应定义为公司盈余分配权纠纷的诉讼。
例如:甲公司共有A、B、C三个股东,其中A有控股权。公司章程对利润分配无特殊约定。某年A决定不分红利,将未分配利润用于固定资产投资（购置新设备）,B、C的意见是利润应及时分配,固定资产投资应利用银行贷款。三方协商未果,B、C诉至法院。法院认为A的主张对公司及股东有益,判决支持了A的主张。
另外根据《公司法》规定,股东们可以约定不按照出资比例分取红利,如果约定了不按出资比例分红则更容易产生纠纷。因为这种约定一定会附加某些条件,而这种附加条件的实现程度最容易产生纠纷,而且诉讼更加复杂。
三、公司决议损害股东权益纠纷的诉讼
公司决议是公司经营管理的重要行为,这种决议对公司经营管理有重大意义,这种重大意义直接作用于股东权利。如果股东认为公司决议损害了股东权利,则可依据《公司法》的规定提起诉讼。股东如果认为股东会的召开程序或决议内容违反法律、行政法规或者公司章程,对自己的股东权益造成侵害,都可以请求人民法院予以撤销。根据《公司法》和《民事案件案由规定》的相关规定,这类诉讼应定义为公司决议损害股东权纠纷的诉讼和股东会议召集权纠纷的诉讼。
例如:A、B、C、D四个股东共同出资1000万元设立T公司,其中A股东出资400万元,占注册资本的40%。公司章程规定“股东会会议由股东按照出资比例行便表决权；公司增加或减少注册资本需由占公司股本总额2/3以上表决权通过”。某日公司股东会以A反对,B、C、D同意的方式通过了增加注册资本的决议,该决议同时规定新增注册资本由E出资500万元形成,增资后的公司注册资本为1500万元,各股东持股所占比例以按变更后的注册资本总额核算。事后T公司接收了E的出资并开始办理变更登记,A以股东会决议违反公司章程为由向法院提起诉讼。法院经审理判决:该股东会决议未获2/3以上表决权股东同意,因违反公司章程而无效。则令T公司退还E的出资,因退还E出资所发生的损失,由B、C、D、E按出资比例承担。
四、维护出资权益的诉讼
向公司出资是出资人获得股东权利的基本义务。如果出资人不依约履行出资义务,不仅损害了其他出资人的权利,甚至会损害公司债权人等利害关系人的利益。按照《公司法》的有关规定,股东不依法、依约足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴；其他发起人承担连带责任；股份有限公司的发起人在公司不能成立时,应当对公司设立中的债务和费用、返还股款并加算银行同期存款利息,承担连带责任；对公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,承担赔偿责任。这类诉讼应定义为出资纠纷的诉讼。
例如:A、B、C三家公司共同出资1000万元设立D公司,其中A、B分别出资400万元和300万元现金,C出资价值300万元的自产设备,各方按出资金额所占注册资本比例持有D公司股权。各股东依约出资到位并注册成功后,公司在使用中发现C出资的设备故障频繁,虽然C多次派人维修,但还是造成公司停产损失。A、B认为C出资的设备存在质量问题,其价值与出资协议约定不符。出资三方协商未果,诉至法院。法院聘请专业机构对争议设备的价值进行评估鉴定后认定,该设备确实存在质量问题且完好品价值也只有200万元。为此法院判令C:限期补足出资差额100万元,更换出资的设备,向D公司赔偿因设备质量问题而造成的停产损失20万元。
五、滥用股东权利纠纷的诉讼
股东权利与公司权利有一致,也有分歧。尤其是控股股东可能为了自身利益而滥用股东权利损害公司利益。《公司法》规定,公司股东滥用权利,给公司或者其他股东造成损失,公司或受损股东可以向人民法院提起诉讼,要求行为股东依法承担赔偿责任。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,则债权人可以在相关诉讼中将行为股东列为第三人。这类诉讼应定义为滥用股东权利损害公司利益纠纷的诉讼。
例如:A、B为夫妻关系。2005年2月,A实际出资800万元设立甲公司。2005年11月,A意外身故,公司由A的女儿C实际掌控。为了逃避公司债务,B、C在对A身故事件保密的情况下,2005年12月,B起诉甲公司欠款纠纷,在C的导演下双方代理人当庭达成调解协议,将甲公司的最主要资产抵债给B。失去最主要资产的甲公司,成了一个空壳。2006年2月,乙公司起诉甲公司欠设备款150万元,法院判决甲公司限期还款,但此时的甲公司已无资产可供执行。乙公司认为是甲公司滥用股东权利损害债权人利益,向法院起诉了B和甲公司。法院经审理查明B对甲公司债权属虚构,撤销了B诉甲公司债务纠纷案的调解书,保护了乙公司的合法债权。
六、董事、监事、经理损害公司利益纠纷的诉讼公司的董事、监事、高级管理人员直接或间接地受聘于公司股东,他们掌握着公司的经营权,他们可能为了自身的利益而侵害公司利益或股东利益。为了防止他们侵害公司利益或股东利益《,公司法》对他们侵害公司利益的行为作了限制性规定。如果实际发生了董事、监事、高级管理人员,侵害公司利益或股东利益的行为时,公司或股东可以依据《公司法》提起诉讼。这类诉讼应定义为董事、监事、经理损害公司利益纠纷的诉讼和董事、监事、经理损害股东利益纠纷的诉讼。
例如:A公司董事长离任前,将公司的重要资产以低价转让给B公司,而B公司的控股股东是该董事长的妻子。该董事长离任后,公司以该次交易侵害公司利益为由,向法院提起诉讼,要求法院确认交易无效。法院以董事、监事、经理损害公司利益纠纷为由立案,查明了该董事长与B公司的关系,鉴定了交易资产的公平价值,判决该次交易无效,双方返还财产,因无效交易而产生的损失由该董事长个人及B公司承担。
七、利用关联关系损害公司利益纠纷的诉讼
在公司运行中,关联关系是不可避免的。所谓关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。为了防止相关人员、单位利用关联关系损害公司利益《,公司法》规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,公司有权提起赔偿诉讼。这类诉讼应定义为利用关联关系损害公司利益纠纷的诉讼。
例如:某公司经理利用其掌握的公司发包权,将公司的建筑业务以高于公平价的价格发包给其亲属任法人代表的某建筑公司。公司股东认为其利用关联关系损害公司利益,并向法院提起诉讼。法院确认了关联关系并认为其发包价格显失公平,双方在法院的主持下,重新确认了合同价格并将其作为合同的补充协议。
八、股权转让纠纷的诉讼
有限责任公司是资合兼人合公司,为了体现其人合性,《公司法》规定了股权转让的优先认购权和要求回购权。如果股东的优先认购权和要求回购权受到侵犯,相关利害关系人可以向人民法院提起诉讼。这类诉讼应定义为股权转让异议纠纷的诉讼、股权转让优先认购权纠纷的诉讼和股权回购纠纷的诉讼。
例如:某公司由A、B两位股东投资设立的,A持股70%,B持股30%。公司经营中,B就准备转让股份事宜书面通知A,A未表态。一个月后,B签订合同将自己在公司的股东权益全部转让给C。A还是不表态,但在B、C办理股权变更登记时,A设置障碍阻止登记。B起诉至法院,法院认为A收到股权转让通知后,没有在法定期限内表态,视为其同意B的股权转让,应当立即配合B、C的变更登记行为。随判令A履行相关义务,配合B、C的变更登记行为。
九、解散公司纠纷的诉讼
当公司经营管理发生严重困难时,继续经营会使股东利益受到重大损失,公司应当解散。但客观实践中,股东们对经营困难的理解可能各不相同并可能由此产生纠纷。《公司法》规定,通过协商等其他途径也不能对解散公司事项达成一致时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。这类解散公司的诉讼应定义为解散公司纠纷的诉讼。
例如:某公司因受到对手强有力的商业竞争,开始出现经营亏损。对公司是否解散问题,股东们无法达成一致。一部分股东认为这是暂时困难可以渡过,不同意解散公司；另一部分股东认为这是厄运开始,继续经营只能加大亏损,坚决要求解散公司。解散派的股东们共同提起诉讼,要求法院解散公司。法院审理后认为:公司面临的是根本性经营难题,若不解散将会扩大公司及股东的损失,随即判决解散公司。
十、公司清算纠纷的诉讼
清算是对公司股东的终结保护,也是对公司债权人的一种保护。当公司出现《公司法》规定的解散情况时,公司可以根据《公司法》的规定自行清算,债权人也可以申请人民法院组织清算。这种清算可能会涉及股东及债权人的重大利益,清算利害关系人可能因此产生纠纷。这类案件应定义为国有企业破产案、（非国有）企业法人破产还债案、申请法院指定清算组成员案。
公司清算过程中,清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,公司债权人等利害关系人,可以根据《公司法》规定提起诉讼,请求判令清算组成员承担赔偿责任。这类诉讼应定义为清算侵权纠纷的诉讼。
例如:A公司对B公司拥有200万元的债权,B公司已经停止了经营,其价值1000万元的固定资产因600万元贷款抵押给银行。为了主张债权,A公司向法院申请对B公司进行破产清算。法院经审理决定,B公司应进行破产清算,并要求其自行清算。经B公司清算,A公司实现了债权。公司诉讼是维护股东权益的法律手段,公司股东尤其是国有资产经营机构和国有资产监管机构,应充分认识到其对国有股权资产保值增值的意义,重视公司诉讼,以公司诉讼的法律武器来维护国有股东的利益。
注释:
作者，天津大学管理学院,天津300072
参考文献:
〔1〕江平,李国光.最新公司法案例评析〔M〕.北京:人民法院出版社,2006.
〔2〕李国光,王闯.审理公司诉讼案件的若干问题〔EB/OL〕.中国公司法网,2006.
〔3〕顾功耘.公司法学案例教程〔M〕.北京:知识产权出版社,2005.
〔4〕刘永光.公司法案例精解〔M〕.厦门:厦门大学出版社,2005. 出处:辽宁大学学报（哲学社会科学版）2007年第2期
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