股东能否查阅会计凭证？公司法司法解释四施行半年后是否有了新的定论？
《公司法司法解释（四）》（下称“解释四”）自2017年9月1日施行以来，已经过去半年多了，笔者曾在解释四发布的第一时间对其涉及的五大板块进行了专题解读。由于当时刚刚出台，我们在解读中也遇到过疑问，针对这些疑问，我们的同行也都各抒己见，解读结果不尽相同。譬如，解释四出台前各地法院就已存在分歧的股东知情权范围问题即股东是否有权查阅公司会计凭证，包括原始凭证和记账凭证。解释四出台后，由于条文中仍然未能直接明确股东是否享有查阅会计凭证的权利，故分歧依然存在。在新规已开始陆续应用于司法审判实践活动之后，曾经的疑问是否有了定论，还是依然存在分歧呢？
核心条款：《公司法司法解释（四）》第七条第一款 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
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初始解读——股东是否有权查阅关键在于公司章程是否有约定
“解释四征求意见稿当中规定股东可以查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或原始凭证，但解释四正式出台后，删除了该规定。但是不是股东就不能查阅原始凭证了呢？并不是，个人认为解释四在这一点上还是留下了一个口子，将查阅的权限归到公司自治的范畴，由股东在公司章程中自主约定，如果股东在公司章程中规定了可以查阅原始凭证等材料的，那么股东就有权申请查阅原始凭证，反之亦然。”
以上是笔者最原始的解读，见于《作为股东，你真的了解你所享有的知情权吗？你知道该如何实现自己的权利吗？》一文中，当时的看法是，股东是否有权限查阅公司的会计凭证关键在于公司章程是否有相应的约定。这个观点当时也得到了很多同行的支持。
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审判实践——主流观点还是倾向于支持的，但仍然没有统一的意见
由于解释四出台至今已有半年的时间，相关生效案例已能在“无讼”“中国裁判文书网”等网站上查询到，笔者通过关键字“股东知情权”“会计凭证”“原始凭证”“记账凭证”等进行检索，对当前法院的裁判口径进行了简单梳理。
（一）主流观点
主流观点是：会计凭证是建立会计账簿的基础依据，允许股东查阅会计凭证更有利于保护股东知情权目的的实现，因此，股东可以查阅公司会计凭证。
案例名称
裁判意见
审理法院
《金安通（北京）消防工程有限公司与邹德利股东知情权纠纷案》，（2018）京02民终1938号
会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包含记账凭证和原始凭证，是公司具体经营活动的体现，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。金安通公司在上诉状中引用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的部分章节（指的是解释四未直接明确规定股东知情权的范围包括查阅会计凭证），明显是断章取义，歪曲立法目的。
北京二中院
《雷岩投资有限公司与北京雷岩投资管理顾问有限公司股东知情权纠纷案》，（2018）京02民终1869号
关于雷岩顾问公司可以查阅雷岩投资公司会计账簿的范围。根据《中华人民共和国会计法（1999年修订）》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原始凭证是登记会计账簿的基础依据。因此，雷岩顾问公司要求查阅雷岩投资公司自2007年12月20日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证），并未超出法定的查阅范围。
北京二中院
《奚剑峰与上海弘臻网络通信有限公司股东知情权纠纷案》，（2017）沪0112民初11738号
关于原告要求查阅会计原始凭证的要求，因会计凭证是制作会计账簿的原始依据，是公司经营状况的最真实反映。当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，原始凭证是必不可少的判断标准。允许股东在必要时查阅会计凭证亦符合保护中小股东知情权的立法价值取向。因此，股东有权要求查阅会计账簿，该权利的行使范围应包含制作会计账簿所依据的原始凭证。
上海闵行法院
《陆长法、杨琴立等与上海瞬聘信息科技有限公司股东知情权纠纷案》，（2017）沪0110民初21306号
《公司法》规定股东有权查阅、复制公司的会计报告，有权查阅公司的会计账簿。同时根据会计法的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故原告要求查阅公司原始凭证、记账凭证的诉请并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。
上海杨浦法院
《朱海祥与南京金泽食品有限公司股东知情权纠纷案》，（2017）苏01民终9996号
公司法第三十三条中对有限责任公司股东查阅的对象虽然未列明有公司原始会计凭证，但原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，也不利于切实保护股东知情权。据此，一审判决朱海祥有权查阅金泽公司的会计凭证，并无不当。
江苏南京中院
《祝中艳、武汉银都房地产开发有限公司股东知情权纠纷案》，（2017）鄂01民终7448号
会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此，不应当将会计凭证包括原始会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。（一审不支持，二审改判支持）
湖北武汉中院
《曹艳娥、中山泰铭机械有限公司股东知情权纠纷案》，（2017）粤20民终4880号
至于曹艳娥对泰铭公司的会计凭证是否具有查阅权的问题。会计凭证是记账的主要依据，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。曹艳娥作为未参与泰铭公司管理事务的股东，只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面的知晓公司具体的经营状况。综上，本院认定曹艳娥对泰铭公司的会计账簿、会计凭证和财务会计报告有查阅权。
广东中山中院
《宁波一格国际物流有限公司、李乐佳股东知情权纠纷案》，（2016）浙02民终1872号
据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包含会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），故对于李乐佳要求一格公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供李乐佳查阅的诉请，应予支持。
浙江宁波中院
《王建等股东与济南民特数控机床有限公司知情权纠纷案》，（2017）鲁01民终8501号
原始凭证是登记会计账簿的原始依据，是会计记账的基础，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故除会计账簿外，王建作为股东有权要求查阅与会计账簿相关的原始凭证。原审判决支持王建要求查阅济南民特数控公司会计账簿及相关原始凭证的诉讼请求并无不当。
山东济南中院
（二）反对观点
反对观点是：公司法只规定股东可以查阅会计账簿，没有明确规定股东可以查阅会计凭证，因此，股东无权查阅公司会计凭证。
案例名称
裁判意见
审理法院
《浙江兴城房地产开发有限公司、赵景青股东知情权纠纷案》，（2017）浙11民终1145号
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确将股东可查阅财务资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，而未包括会计凭证。一审法院仅以“公司的具体经营活动只能通过查阅会计凭证才能知晓”为由，支持被上诉人要求查阅会计凭证的主张依据不足，本院对此予以改判。
浙江丽水中院
《陶鋆、杭州鋆石互联网金融服务有限公司股东知情权纠纷案》，（2017）浙01民终4960号
本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”而依据该法第十四条第一款的规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可见，会计账簿和会计凭证的内涵与外延均不相同，虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未明确规定股东可以查阅公司会计凭证的情况下，一审法院根据本案实际情况，未准许陶鋆查阅公司会计凭证并无不当。
浙江杭州中院
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笔者的意见和建议
（一）意见
笔者列举的案例中大多是中国发达地区或者大省市地区的案例，因为时间限制，暂未有最高院或者地方高院的相关判例。这些案例虽然不能代表所有法院的裁判意见，但是也是能说明一定的裁判思路。主流的观点对于股东是否有权查阅公司会计凭证的问题还是持开放态度的，笔者也赞同这种倾向，具体理由是，根据司法解释四的精神，法律在保护股东知情权的进程上应该是更近了一步，这一点我们从司法解释四第七条第一款的规定就可以看出来，公司法第三十三条规定了股东可以查阅或复制的具体材料名称，但是解释四第七条第一款用的是“公司特定文件材料”进行表述，笔者将此表述理解为，股东可以通过公司章程约定，将股东知情权的范围进行扩大，比如公司对外交易的合同文件、公司高管工资支出凭证、公司对外投资、担保的材料文件等。至于章程约定的股东知情权扩大的范围是否应当包含公司会计凭证，笔者认为，根据现有持支持观点的生效判决，股东查阅公司会计凭证的权利是一种法定的权利，隐含在查阅公司会计账簿的权利之内。
（二） 建议
由于司法解释四出台后，关于股东是否有权查阅公司会计凭证的问题依然没有统一的答案，之后最高院是否会公布类似的裁判案例来统一裁判思路，目前也不好揣测。为了进一步明确股东知情权的范围，为股东查阅会计凭证提供充分的依据，笔者建议，股东可以在公司章程中细化股东知情权的范围，除了列明法定可以查阅或者复制的材料之外，还可以将包括会计凭证在内的其他材料进行逐一列明。
