证监会修改上市公司重大资产重组

　　中国证监会近日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，其中一项重要内容是规范、引导借壳上市。
　　借壳上市，在中国资本市场上已经发生过很多先例。记者了解到，仅2006年一年，就有大约30家上市公司被借壳。因为壳资源的相对稀缺，不少拟上市公司采用借壳方式，方便快捷省去不少上市成本。
　　从优化资源配置方面看，借壳并不是坏事。但是，很多拟上市公司利用上市公司壳资源，自身的业绩却平平，置进去的资产与壳公司资产不一致，难以整合。比如，2006年被借壳的上市公司，绝大多数置进去的资产主营业务是房地产开发，而壳公司很多与房地产开发根本无关。
　　证监会此次修改上市公司重大资产重组，对于借壳的原则规定是重在规范和引导。但总的来说，借壳标准趋严了。
　　据证监会有关负责人介绍，《征求意见稿》从借壳上市的监管范围、监管条件以及监管方式三方面进行了明确规范。
　　首先是在监管范围方面，与原《上市公司重大资产重组管理办法》相比较，《征求意见稿》新增明确界定，借壳应当是：，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例应达到100%以上。这也就意味着，所购资产达不到壳资产总额的交易，不能算是借壳。
　　在监管条件方面，《征求意见稿》明确了借壳上市的监管条件，其要求与股票首次发行上市即IPO趋同。有三方面要求：一是，与原规定相比，新增拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是，借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三是，新增加规定，要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。
　　虽是“另行规定”，但据某大型券商相关业务负责人透露，监管部门早于2008年下半年就叫停了包括券商、商业银行、保险公司在内的金融机构借壳上市行为，在此之前未披露借壳预案的金融机构只能通过IP0方式实现上市。
　　另有分析人士指出，监管层的这一规定，主要是防范内幕交易。广发证券曾借壳延边公路就发生重大内幕交易案。5月12日，在《征求意见稿》发布前，据SST集琦公告，国海证券借壳SST集琦已获得证监会有条件审核通过。但此后，金融机构的借壳之举恐很难。
　　《征求意见稿》对借壳规范还体现在监管方式方面的变化。据证监会这位负责人解释，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出在持续督导的效果。
　　另外，《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限，自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并要求，在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。