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常永新 南开大学
一、 问题的提出
中国传媒集团的公司治理是一个十分复杂的问题，触及社会政治经济生活的方方面面。同其它产业相比，传媒公司治理研究具有较强的独特性。但是，到目前为止，国内外学术界关于传媒集团公司治理的相关研究几近为零。由于国外传媒集团大都采取股份制的形式，产权关系清晰，其治理结构同其它企业集团没有太大差异，因而西方学者缺乏从整体上对传媒集团治理结构作规范的系统的理论分析，相关研究也多是从运行角度研究传媒集团内部组织结构的作用等。同样，国内学者对于传媒集团治理结构问题的研究尚为一片空白。虽然有些学者也认识到中国传媒集团当务之急是建立现代企业制度，但对于如何构建我国传媒集团公司治理结构，如何完善相应的治理机制，尚无研究成果可以参考借鉴。
（一）公司治理的概念
公司治理是属于企业制度层面的内容。吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
国内公司治理专家李维安教授认为，公司治理是一个多角度、多层次的概念，可以从狭义和广义两方面去理解这一概念（参见图1）。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
（二）中国传媒集团公司治理的特殊性
中国传媒集团公司治理与一般企业集团相比，有着明显的不同点。它们表现在：
1、治理目标的特殊性：具有赢利目标的非营利性机构
在中国目前的传媒管理体制下，传媒集团属于事业单位。从其性质和社会功能上说，事业单位是一种非营利机构。按照经济学的理解，非营利机构是不以营利为目的、向社会提供产品或服务的组织。在经营目标上，营利性企业集团的直接目标是通过所有权的安排形成有效的激励监督机制和企业家的选择机制，其最终目标是在控制风险的前提下实现股东利润最大化。而作为非营利机构的传媒集团，在追求经济效益的同时必须兼顾社会效益。由于中国新闻事业的性质，中国传媒集团的市场角色有其特殊之处，那便是它首先要以社会效益为重，而不能把经济效益放在第一位。而在西方市场经济国家，传媒集团大多为营利性机构，常常是股份公司可以上市发行股票。当然，比较优秀的传媒也不是以营利为惟一目标，在一定意义上说，它们也具有一定程度的非营利性质。
2、治理结构上的特殊性。
一般企业集团在公司治理结构上只有一条主线，即股东大会—董事会—经理层，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，其治理目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。而传媒集团内部治理结构则包括两大系统，即经营和采编分别形成独立的业务系统，并采取结构分离的形式。如何实现经营结构和采编结构的有效协调，不仅是增强传媒集团市场竞争力、保证传媒集团持续发展的首要问题，而且，在解决传媒集团公司治理理论和实践问题的同时将会丰富公司治理的一般理论体系。
3、政府对传媒集团特殊的控制权
传媒集团是一种特殊的企业集团，传媒业是政府参与和严格控制的产业之一。政府对传媒业的参与和控制，既基于经济因素，也基于社会和政治的考虑。任何国家都对传媒业实施特殊的控制政策，这些控制政策分为两类：一类是新闻宣传政策；另一类是产业组织政策。新闻政策主要是对传媒编辑业务的控制；产业组织政策主要是对传媒业市场主体经营行为的控制。在中国，政府对传媒集团实施的新闻控制政策主要包括：规定传媒的编辑和内容不得损害国家利益或危及国家安全，控制传媒的政治倾向，禁止或限制传媒登载危害社会道德的内容，避免集团利益对编辑方针的控制而损害社会公正或公众利益等。政府对传媒实施的产业控制政策包括：产业进入管制、反垄断、价格政策、消费者保护等。
二、国外传媒集团公司治理模式浅析
世界各国传媒企业的公司治理模式有三种，一种是以美国为代表股东控制模式，一种是以西欧各国为代表的双轨制模式，一种是以中国为代表的政府控制模式。中国经济制度和政治制度的特殊性决定了我国传媒集团公司治理的特殊性，其治理结构与美、英等国传媒集团的运作情况完全不同。中国传媒集团的公司治理将遵循一系列特殊的经济规律，经历一条独特的轨迹。
（一）、以美国为代表的股东控制模式
19世纪，股份制在美国兴起后，传媒企业也由独资向招股集资的方向演变，较大的传媒企业都采取股份有限公司形式。1870年，记者查尔斯·道和爱得华·琼斯在纽约开办道—琼斯股份有限公司，经营出版业，之后又开办了股票交易所。1889年，该公司出资创办《华尔街日报》，该报以公司经理和高级职员为对象，是美国第一家办得相当成功的专业报纸。道—琼斯公司具有新闻出版财团和股票交易财团双重身份，虽不是美国第一家报业股份公司，但由于经营得法，其他报社纷纷效法。到19世纪末，几乎美国所有大报都采取股份有限公司形式。
美国大部分传媒集团和从事其他产业的企业集团并无什么实质性的区别。传媒集团都有明确的所有者和股东，有明晰的产权关系。股东大会是公司最高权力机关，股东可以是个人，也可以是公司或某个慈善机构。但实际上，持股份额少的股东除了参加每年一次的股东大会和领取股息外，没有多大实际的影响力，也不可能被选人董事会。董事会是公司最高决策机构，董事会的职责包括，任命社长、总编辑和经理，也有的董事会只任命社长，再由社长决定总经理、总编辑人选；决定公司的办报(台)方针；决定公司的预决算和财务分配。同时，董事会也是监督机构，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成（参见图2）。
（二）、以西欧为代表的双轨制模式
公私兼顾的双轨制模式主要在西欧和日本。欧洲大多数国家选择由国家委托公共广播电视机构从事服务的方式，因为欧洲人从传统上对国家权力及其从事公共服务的合理性给予更多的认可。因此，面向全国服务的、统一的公共广播电视媒介便在欧洲多数国家应运而生。这种公共服务体制大多是通过一个强大的、通常是高度集中的、有国家财政支持的、服务于全国的公共广播机构来体现的。
理事会是传媒企业的最高决策机构，它是由具有社会影响的民间组织及联邦议会各政党的代表组成，负责监督执行电视台的方针，决定章程，决定电视台财政收支的预算、决算；向管理委员会推荐社长人选，对电视台节目安排提出建议，并对某些重大问题做出最后决定。管理委员会是传媒企业的监督机构，它是由社会民间团体和企业业务人员共同组成，其职权是任命社长、与社长签订工作合同；审查年度预决算和年度工作报告并送理事会审查；监督节目内容。社长是整个企业的责任领导，对内领导整个电视台业务，有权选择电视台各业务部门经理，对外则全权代表传媒企业。双轨制模式的最大特点是，作为最高决策机关的理事会由政府首脑提名、议会批准，要吸纳各党各派各利益集团的代表参加，使其具有广泛的代表性。理事会一经成立，就独立运转，不受政府的领导或控制，从电视台的办台方针到财政预决算、节目制作、播出，都由理事会最终决定，尽可能不让政府涉及电台、电视台的日常运作（参见图3）。
三、中国传媒集团治理模式及其局限
（一）以中国为代表的政府垄断控制模式
以中国为代表的政府垄断控制模式是单纯为宣传服务的前苏联模式，在世界上尤其第三世界具有广泛的代表性。这种体制的基本特点是：
传媒企业的产权由国家代表全体人民所有，所有权完全属于国有。传媒企业是党和政府的宣传机构，即党和政府的喉舌，媒体至今仍定位在“实行企业化管理的事业单位”，不是真正的企业，政府明确规定不允许社会资本和境外资本注入媒体，不实行股份制，也不能直接改制上市。由于事业单位的特殊性，我国在报业方面实行主办单位、主管单位制，在广播电视方面实行政府台制。
我国媒体的核心领导由行政权力任命，政府通过其主管部门任命报纸、电台、电视台的主要领导，台长、社长或总编辑负责媒介的日常运作，决定新闻媒介的方针，负责财政拨款。报社编辑委员会是报社各项事务的最高决策机构，全面领导和监督报社编辑部门、经营部门和行政后勤部门的工作，总编辑负责召集编委会会议，具体组织实施编委会的决策，主持报社的日常事务。通常，总编辑是由党的各级组织部门委派的，受党委授权管理同级党的机关报的编辑出版业务。（参见图4）
（二）、我国传媒集团公司治理中的问题
虽然我国传媒业在改革开放后迅猛发展，产生了一些很有经济实力的传媒集团，但总体来说，传媒集团的成立并未给中国传媒业带来实质性突破和变化。虽然一些传媒集团也模拟现代法人治理结构规范了内部组织机构。但是，在国有产权制度没有进行根本性改革的情况下，这种治理结构虽不同于传统治理结构，但也与现代法人治理结构相距甚远。多数传媒集团实际上是“翻牌公司”，挂牌之前与挂牌之后，集团体制、经营机制、报纸质量、广告收入和发行量并未发生实质性的变化。在制度方面，特别是在传媒企业产权制度及公司治理方面的改革存在着诸多问题，主要表现为产权残缺、委托人残缺、激励机制欠缺。就我国新兴传媒上市公司而言，虽然其治理结构与国有传媒集团相比具有明显的制度优势，但其相应的治理机制也有待完善。如何解决这些存在的问题，从理论和实践上探索出具有中国特色的传媒集团道路，无疑是中国传媒业的当务之急。
1、产权和股权结构方面存在的问题
其一，传媒集团的产权残缺。随着市场经济的迅速发展，特别是媒体规模化发展，为寻求产业扩张和资产重组而进入资本市场筹资融资时，媒体产权不清成为媒体发展的现实问题。作为传媒集团资产所有者的国家，和作为经营者的传媒集团法人，两者的权利和义务关系并不明确，因此，国家和政府对传媒资产的监管制度无法建立。
此外，在传媒集团发展过程中，如果集团主体(主报)同国家之间的产权关系不明晰，还会带来集团同其下属子公司、经济实体之间产权关系的不清晰，导致双方权利与义务不明。产权不清，就难以形成一个统一的传媒市场体系，传媒产权也就无法正常流动，更无法通过资本运营实现传媒业资产的优化配置、产权重组和集团发展。
其二、传媒集团的委托人残缺。几十年来，我国传媒业实行的是多头管理、行业所属、部门所有、条块分割的四级办报台体制。这种多头管理存在多种弊端，首先各部门有多种行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，因此所有者目标和行政目标往往并不一致。
特别是，组建传媒集团后，传媒发展的投资风险将加大，如果在国家和集团之间的责任权利没有明确界定，会带来一系列的问题。比如，集团的决策失误，造成国有资产流失，责任将无法认定。因为，决策者既是经营者，又是资产所有者的代表。也就是说，由于没有明确的产权主体界定，对于传媒经营者而言，经营决策失误不需要承担什么责任，传媒集团资产的增减只会影响个人职务的升迁。而对所有者(国家)来说，如果经营者决策失误，需要由国家承担全部资产损失。
其三，股权结构不合理，存在“一股独大”的问题。在许多传媒上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。股权过于集中导致的问题有∶国有股股东操纵公司的一切，董事、监事全由国有股股东一人委派，公司机构间无法形成制约关系。
2、治理结构方面存在的问题
由于国有传媒企业目前尚未完全改造为股份公司，尚未建立完善的现代企业制度，也就谈不上形成合理的公司治理结构。概言之，国有传媒企业治理结构的缺陷主要表现为三方面：
其一，管理者激励机制的欠缺。由于传统体制的影响和我国干部管理体制方面的弊端，选拔管理者时，仍习惯于按行政方式选聘主要领导成员，全部由政府组织人事部门直接任命和委派，而不会单凭业务等硬性指标选拔。这种缺乏激励机制的后果是难以形成优胜劣汰的机制。实践证明，在市场经济条件下，企业家是市场买卖出来的，而不是政府委派出来的。
其二，董事会对经营层的制约和监管相对弱化。传媒上市公司虽然在公司治理结构形式上设立了董事会、监事会、股东大会等机构，但就公司治理结构实质而言，还存在诸多有待解决的问题。多数传媒上市公司的高级管理人员的选任基本上由地方宣传部（委）决定，董事会只是在形式上具有聘任或解聘的权利；此外，传媒上市公司的经营和管理具有较强的专业性，有些董事会成员是非业内人士，很难有能力插手传媒集团的经营和管理过程，这也影响了董事会决策的独立性和科学性。
其三，内部人的自利行为。国有独资的单一产权结构下，由于国有传媒企业的所有者缺位，加上激励机制薄弱，使管理层容易出现内部人的自利行为。这主要表现为管理层决定传媒企业发展、经营和分配等重大决策时，出现个人独断现象；经营行为短期化；过分的在职消费以及工资、奖金等收入增长过快，侵蚀利润等。
四、中国传媒集团“三级治理”概念模型
基于上述研究背景与传媒集团公司治理研究的特殊性，本论文拟提出中国传媒集团公司治理“三级治理”的概念模型（参见图5）。
对一般企业集团而言，内部治理是公司治理的核心。我国公司法确定的“三会四权”制衡机制实际上就是我们这里讨论的内部治理。外部治理包括一般少数股东以及潜在股东、资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。
而对中国传媒集团而言，由于意识形态的影响，政府法律法规的控制和决定作用是至关重要的，也是最有力的外部约束因素，本文将其定义为政府治理。如前文所述，在中国，政府不仅控制着传媒集团的新闻政策，而且还对传媒集团的产业政策实施严格管制，特别是产业进入管制、产权管制、许可权限管制、数量管制等。建立完善的中国传媒集团治理结构，首当其冲是要确立适应市场机制的政府治理结构，在此前提下，才能有效发挥外部治理与内部治理的作用。
1、政府治理机制的构建：政府应逐步放松对传媒业的产业组织政策管制，允许探索传媒集团公有制的新形式，允许传媒业既有国有独资的公有制形态，又有国有媒体资本绝对控股的公有制形态。在条件允许的时候，对传媒集团进行股份制改造，吸收其他国有资本参加到传媒行业；对传媒业的产业进入实施分类管理和分步推进改革的方式：可以考虑对传媒经营的不同环节分步放松进入限制，即先允许非国有经济进入发行、广告等经营领域，再逐步放松对采访、编辑等新闻主业领域的进入限制。
2、外部治理机制的构建：外部治理机制有效地发挥作用，首先要存在一个有效率的具有评定公司价值、转移公司控制权功能的资本市场。近年来，由于不同新闻媒体的主体纷纷展开不同形式的资本运营，业外资本、民营资本事实上已经在不同程度上融入媒体行业中，政府可对这种投资行为进行专门的立法，以促进我国媒体通过有效的资本运营促进媒体产品经营的稳步成长与扩张。同时，要通过其他一些制度安排，比如竞争性的传媒职业经理人市场、劳动力市场等。目前，这些都是稀缺的，所以，要创造必要的条件来构建传媒集团的外部治理机制。
3、内部治理机制的构建：建议传媒集团设置以社委会、监事会、编委会、经理会为基本框架的组织结构，实行决策层、管理层(包括采编和经营)、监督层相互制约的领导体制。上级主管部门以及出资方委派代表参加社委会，社委会下设经理会和编委会，分别由总经理和总编辑负责，集团的经营活动和新闻编辑出版分开。社委会由国家和有关投资方委派，代表履行所有者的权利，决定集团的发展战略等重大问题。经理会作为经营管理机构，依照法律规定的职权和社委会授权，决定集团经营活动；编委会负责新闻的编辑出版，保证内容质量。监事会作为集团的监督机构，由国家委派代表和集团职工代表组成，对集团的编辑出版和经营管理进行有效监督。监事长和监事会成员不应在传媒集团内担任行政职务。要保证1/3的监事由职工代表大会选举产生，为职工负责。在可能的情况下，社委会可用高薪聘请专业人士充当外部监事。
注释:
吴敬琏. 现代公司与企业改革. 天津人民出版社，1994
李维安. 公司治理. 南开大学出版社，2001
金碚. 报业经济学. 北京：经济管理出版社，2002
主要参考资料
1. 李维安. 公司治理. 南开大学出版社，2001
2. 席酉民、赵增耀. 企业集团治理. 北京：机械工业出版社，2002
3. 金碚. 报业经济学. 北京：经济管理出版社，2002
4. 李良荣. 当代世界新闻事业. 中国人民大学出版社，2002。
5. 孙正一、农秋蓓、柳婷婷. 我国新闻媒体资本运营情况初探. 新闻记者，2001 (5)
6. 陈昌柏. 非营利机构管理. 团结出版社，2000
7. R.bert G.Picard. Media Economics：Concepts and issues，Newbury Park，Calif，1989
8. Ardyth Broadrick Sohn，Jan Leblanc Wicks. Media Management：A Casebook Approach， Lawrence Erlbaum Associates，1999
9. Alison Alexander，James Owers， Rod Carveth. Media Economics：Theory and Pratice， Lawrence Erlbaum Associates，1998
出处:中华传媒网 |
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常永新 南开大学
一、 问题的提出
中国传媒集团的公司治理是一个十分复杂的问题，触及社会政治经济生活的方方面面。同其它产业相比，传媒公司治理研究具有较强的独特性。但是，到目前为止，国内外学术界关于传媒集团公司治理的相关研究几近为零。由于国外传媒集团大都采取股份制的形式，产权关系清晰，其治理结构同其它企业集团没有太大差异，因而西方学者缺乏从整体上对传媒集团治理结构作规范的系统的理论分析，相关研究也多是从运行角度研究传媒集团内部组织结构的作用等。同样，国内学者对于传媒集团治理结构问题的研究尚为一片空白。虽然有些学者也认识到中国传媒集团当务之急是建立现代企业制度，但对于如何构建我国传媒集团公司治理结构，如何完善相应的治理机制，尚无研究成果可以参考借鉴。
（一）公司治理的概念
公司治理是属于企业制度层面的内容。吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
国内公司治理专家李维安教授认为，公司治理是一个多角度、多层次的概念，可以从狭义和广义两方面去理解这一概念（参见图1）。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
（二）中国传媒集团公司治理的特殊性
中国传媒集团公司治理与一般企业集团相比，有着明显的不同点。它们表现在：
1、治理目标的特殊性：具有赢利目标的非营利性机构
在中国目前的传媒管理体制下，传媒集团属于事业单位。从其性质和社会功能上说，事业单位是一种非营利机构。按照经济学的理解，非营利机构是不以营利为目的、向社会提供产品或服务的组织。在经营目标上，营利性企业集团的直接目标是通过所有权的安排形成有效的激励监督机制和企业家的选择机制，其最终目标是在控制风险的前提下实现股东利润最大化。而作为非营利机构的传媒集团，在追求经济效益的同时必须兼顾社会效益。由于中国新闻事业的性质，中国传媒集团的市场角色有其特殊之处，那便是它首先要以社会效益为重，而不能把经济效益放在第一位。而在西方市场经济国家，传媒集团大多为营利性机构，常常是股份公司可以上市发行股票。当然，比较优秀的传媒也不是以营利为惟一目标，在一定意义上说，它们也具有一定程度的非营利性质。
2、治理结构上的特殊性。
一般企业集团在公司治理结构上只有一条主线，即股东大会—董事会—经理层，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，其治理目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。而传媒集团内部治理结构则包括两大系统，即经营和采编分别形成独立的业务系统，并采取结构分离的形式。如何实现经营结构和采编结构的有效协调，不仅是增强传媒集团市场竞争力、保证传媒集团持续发展的首要问题，而且，在解决传媒集团公司治理理论和实践问题的同时将会丰富公司治理的一般理论体系。
3、政府对传媒集团特殊的控制权
传媒集团是一种特殊的企业集团，传媒业是政府参与和严格控制的产业之一。政府对传媒业的参与和控制，既基于经济因素，也基于社会和政治的考虑。任何国家都对传媒业实施特殊的控制政策，这些控制政策分为两类：一类是新闻宣传政策；另一类是产业组织政策。新闻政策主要是对传媒编辑业务的控制；产业组织政策主要是对传媒业市场主体经营行为的控制。在中国，政府对传媒集团实施的新闻控制政策主要包括：规定传媒的编辑和内容不得损害国家利益或危及国家安全，控制传媒的政治倾向，禁止或限制传媒登载危害社会道德的内容，避免集团利益对编辑方针的控制而损害社会公正或公众利益等。政府对传媒实施的产业控制政策包括：产业进入管制、反垄断、价格政策、消费者保护等。
二、国外传媒集团公司治理模式浅析
世界各国传媒企业的公司治理模式有三种，一种是以美国为代表股东控制模式，一种是以西欧各国为代表的双轨制模式，一种是以中国为代表的政府控制模式。中国经济制度和政治制度的特殊性决定了我国传媒集团公司治理的特殊性，其治理结构与美、英等国传媒集团的运作情况完全不同。中国传媒集团的公司治理将遵循一系列特殊的经济规律，经历一条独特的轨迹。
（一）、以美国为代表的股东控制模式
19世纪，股份制在美国兴起后，传媒企业也由独资向招股集资的方向演变，较大的传媒企业都采取股份有限公司形式。1870年，记者查尔斯·道和爱得华·琼斯在纽约开办道—琼斯股份有限公司，经营出版业，之后又开办了股票交易所。1889年，该公司出资创办《华尔街日报》，该报以公司经理和高级职员为对象，是美国第一家办得相当成功的专业报纸。道—琼斯公司具有新闻出版财团和股票交易财团双重身份，虽不是美国第一家报业股份公司，但由于经营得法，其他报社纷纷效法。到19世纪末，几乎美国所有大报都采取股份有限公司形式。
美国大部分传媒集团和从事其他产业的企业集团并无什么实质性的区别。传媒集团都有明确的所有者和股东，有明晰的产权关系。股东大会是公司最高权力机关，股东可以是个人，也可以是公司或某个慈善机构。但实际上，持股份额少的股东除了参加每年一次的股东大会和领取股息外，没有多大实际的影响力，也不可能被选人董事会。董事会是公司最高决策机构，董事会的职责包括，任命社长、总编辑和经理，也有的董事会只任命社长，再由社长决定总经理、总编辑人选；决定公司的办报(台)方针；决定公司的预决算和财务分配。同时，董事会也是监督机构，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成（参见图2）。
（二）、以西欧为代表的双轨制模式
公私兼顾的双轨制模式主要在西欧和日本。欧洲大多数国家选择由国家委托公共广播电视机构从事服务的方式，因为欧洲人从传统上对国家权力及其从事公共服务的合理性给予更多的认可。因此，面向全国服务的、统一的公共广播电视媒介便在欧洲多数国家应运而生。这种公共服务体制大多是通过一个强大的、通常是高度集中的、有国家财政支持的、服务于全国的公共广播机构来体现的。
理事会是传媒企业的最高决策机构，它是由具有社会影响的民间组织及联邦议会各政党的代表组成，负责监督执行电视台的方针，决定章程，决定电视台财政收支的预算、决算；向管理委员会推荐社长人选，对电视台节目安排提出建议，并对某些重大问题做出最后决定。管理委员会是传媒企业的监督机构，它是由社会民间团体和企业业务人员共同组成，其职权是任命社长、与社长签订工作合同；审查年度预决算和年度工作报告并送理事会审查；监督节目内容。社长是整个企业的责任领导，对内领导整个电视台业务，有权选择电视台各业务部门经理，对外则全权代表传媒企业。双轨制模式的最大特点是，作为最高决策机关的理事会由政府首脑提名、议会批准，要吸纳各党各派各利益集团的代表参加，使其具有广泛的代表性。理事会一经成立，就独立运转，不受政府的领导或控制，从电视台的办台方针到财政预决算、节目制作、播出，都由理事会最终决定，尽可能不让政府涉及电台、电视台的日常运作（参见图3）。
三、中国传媒集团治理模式及其局限
（一）以中国为代表的政府垄断控制模式
以中国为代表的政府垄断控制模式是单纯为宣传服务的前苏联模式，在世界上尤其第三世界具有广泛的代表性。这种体制的基本特点是：
传媒企业的产权由国家代表全体人民所有，所有权完全属于国有。传媒企业是党和政府的宣传机构，即党和政府的喉舌，媒体至今仍定位在“实行企业化管理的事业单位”，不是真正的企业，政府明确规定不允许社会资本和境外资本注入媒体，不实行股份制，也不能直接改制上市。由于事业单位的特殊性，我国在报业方面实行主办单位、主管单位制，在广播电视方面实行政府台制。
我国媒体的核心领导由行政权力任命，政府通过其主管部门任命报纸、电台、电视台的主要领导，台长、社长或总编辑负责媒介的日常运作，决定新闻媒介的方针，负责财政拨款。报社编辑委员会是报社各项事务的最高决策机构，全面领导和监督报社编辑部门、经营部门和行政后勤部门的工作，总编辑负责召集编委会会议，具体组织实施编委会的决策，主持报社的日常事务。通常，总编辑是由党的各级组织部门委派的，受党委授权管理同级党的机关报的编辑出版业务。（参见图4）
（二）、我国传媒集团公司治理中的问题
虽然我国传媒业在改革开放后迅猛发展，产生了一些很有经济实力的传媒集团，但总体来说，传媒集团的成立并未给中国传媒业带来实质性突破和变化。虽然一些传媒集团也模拟现代法人治理结构规范了内部组织机构。但是，在国有产权制度没有进行根本性改革的情况下，这种治理结构虽不同于传统治理结构，但也与现代法人治理结构相距甚远。多数传媒集团实际上是“翻牌公司”，挂牌之前与挂牌之后，集团体制、经营机制、报纸质量、广告收入和发行量并未发生实质性的变化。在制度方面，特别是在传媒企业产权制度及公司治理方面的改革存在着诸多问题，主要表现为产权残缺、委托人残缺、激励机制欠缺。就我国新兴传媒上市公司而言，虽然其治理结构与国有传媒集团相比具有明显的制度优势，但其相应的治理机制也有待完善。如何解决这些存在的问题，从理论和实践上探索出具有中国特色的传媒集团道路，无疑是中国传媒业的当务之急。
1、产权和股权结构方面存在的问题
其一，传媒集团的产权残缺。随着市场经济的迅速发展，特别是媒体规模化发展，为寻求产业扩张和资产重组而进入资本市场筹资融资时，媒体产权不清成为媒体发展的现实问题。作为传媒集团资产所有者的国家，和作为经营者的传媒集团法人，两者的权利和义务关系并不明确，因此，国家和政府对传媒资产的监管制度无法建立。
此外，在传媒集团发展过程中，如果集团主体(主报)同国家之间的产权关系不明晰，还会带来集团同其下属子公司、经济实体之间产权关系的不清晰，导致双方权利与义务不明。产权不清，就难以形成一个统一的传媒市场体系，传媒产权也就无法正常流动，更无法通过资本运营实现传媒业资产的优化配置、产权重组和集团发展。
其二、传媒集团的委托人残缺。几十年来，我国传媒业实行的是多头管理、行业所属、部门所有、条块分割的四级办报台体制。这种多头管理存在多种弊端，首先各部门有多种行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，因此所有者目标和行政目标往往并不一致。
特别是，组建传媒集团后，传媒发展的投资风险将加大，如果在国家和集团之间的责任权利没有明确界定，会带来一系列的问题。比如，集团的决策失误，造成国有资产流失，责任将无法认定。因为，决策者既是经营者，又是资产所有者的代表。也就是说，由于没有明确的产权主体界定，对于传媒经营者而言，经营决策失误不需要承担什么责任，传媒集团资产的增减只会影响个人职务的升迁。而对所有者(国家)来说，如果经营者决策失误，需要由国家承担全部资产损失。
其三，股权结构不合理，存在“一股独大”的问题。在许多传媒上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。股权过于集中导致的问题有∶国有股股东操纵公司的一切，董事、监事全由国有股股东一人委派，公司机构间无法形成制约关系。
2、治理结构方面存在的问题
由于国有传媒企业目前尚未完全改造为股份公司，尚未建立完善的现代企业制度，也就谈不上形成合理的公司治理结构。概言之，国有传媒企业治理结构的缺陷主要表现为三方面：
其一，管理者激励机制的欠缺。由于传统体制的影响和我国干部管理体制方面的弊端，选拔管理者时，仍习惯于按行政方式选聘主要领导成员，全部由政府组织人事部门直接任命和委派，而不会单凭业务等硬性指标选拔。这种缺乏激励机制的后果是难以形成优胜劣汰的机制。实践证明，在市场经济条件下，企业家是市场买卖出来的，而不是政府委派出来的。
其二，董事会对经营层的制约和监管相对弱化。传媒上市公司虽然在公司治理结构形式上设立了董事会、监事会、股东大会等机构，但就公司治理结构实质而言，还存在诸多有待解决的问题。多数传媒上市公司的高级管理人员的选任基本上由地方宣传部（委）决定，董事会只是在形式上具有聘任或解聘的权利；此外，传媒上市公司的经营和管理具有较强的专业性，有些董事会成员是非业内人士，很难有能力插手传媒集团的经营和管理过程，这也影响了董事会决策的独立性和科学性。
其三，内部人的自利行为。国有独资的单一产权结构下，由于国有传媒企业的所有者缺位，加上激励机制薄弱，使管理层容易出现内部人的自利行为。这主要表现为管理层决定传媒企业发展、经营和分配等重大决策时，出现个人独断现象；经营行为短期化；过分的在职消费以及工资、奖金等收入增长过快，侵蚀利润等。
四、中国传媒集团“三级治理”概念模型
基于上述研究背景与传媒集团公司治理研究的特殊性，本论文拟提出中国传媒集团公司治理“三级治理”的概念模型（参见图5）。
对一般企业集团而言，内部治理是公司治理的核心。我国公司法确定的“三会四权”制衡机制实际上就是我们这里讨论的内部治理。外部治理包括一般少数股东以及潜在股东、资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。
而对中国传媒集团而言，由于意识形态的影响，政府法律法规的控制和决定作用是至关重要的，也是最有力的外部约束因素，本文将其定义为政府治理。如前文所述，在中国，政府不仅控制着传媒集团的新闻政策，而且还对传媒集团的产业政策实施严格管制，特别是产业进入管制、产权管制、许可权限管制、数量管制等。建立完善的中国传媒集团治理结构，首当其冲是要确立适应市场机制的政府治理结构，在此前提下，才能有效发挥外部治理与内部治理的作用。
1、政府治理机制的构建：政府应逐步放松对传媒业的产业组织政策管制，允许探索传媒集团公有制的新形式，允许传媒业既有国有独资的公有制形态，又有国有媒体资本绝对控股的公有制形态。在条件允许的时候，对传媒集团进行股份制改造，吸收其他国有资本参加到传媒行业；对传媒业的产业进入实施分类管理和分步推进改革的方式：可以考虑对传媒经营的不同环节分步放松进入限制，即先允许非国有经济进入发行、广告等经营领域，再逐步放松对采访、编辑等新闻主业领域的进入限制。
2、外部治理机制的构建：外部治理机制有效地发挥作用，首先要存在一个有效率的具有评定公司价值、转移公司控制权功能的资本市场。近年来，由于不同新闻媒体的主体纷纷展开不同形式的资本运营，业外资本、民营资本事实上已经在不同程度上融入媒体行业中，政府可对这种投资行为进行专门的立法，以促进我国媒体通过有效的资本运营促进媒体产品经营的稳步成长与扩张。同时，要通过其他一些制度安排，比如竞争性的传媒职业经理人市场、劳动力市场等。目前，这些都是稀缺的，所以，要创造必要的条件来构建传媒集团的外部治理机制。
3、内部治理机制的构建：建议传媒集团设置以社委会、监事会、编委会、经理会为基本框架的组织结构，实行决策层、管理层(包括采编和经营)、监督层相互制约的领导体制。上级主管部门以及出资方委派代表参加社委会，社委会下设经理会和编委会，分别由总经理和总编辑负责，集团的经营活动和新闻编辑出版分开。社委会由国家和有关投资方委派，代表履行所有者的权利，决定集团的发展战略等重大问题。经理会作为经营管理机构，依照法律规定的职权和社委会授权，决定集团经营活动；编委会负责新闻的编辑出版，保证内容质量。监事会作为集团的监督机构，由国家委派代表和集团职工代表组成，对集团的编辑出版和经营管理进行有效监督。监事长和监事会成员不应在传媒集团内担任行政职务。要保证1/3的监事由职工代表大会选举产生，为职工负责。在可能的情况下，社委会可用高薪聘请专业人士充当外部监事。
注释:
吴敬琏. 现代公司与企业改革. 天津人民出版社，1994
李维安. 公司治理. 南开大学出版社，2001
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主要参考资料
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出处:中华传媒网
