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马齐林
（三）诉讼请求权类型：诉讼理由对刺破公司面纱概率的影响
1．单一诉讼理由刺破公司面纱的概率。
表4：单一诉讼理由刺破公司面纱案件的比例
┌────────┬────┬───┬────┬───┬───┐
│案件类型 │案件 │占案件│刺破公司│没有刺│刺破公│
│ │总数[33]│总数的│面纱案件│破公司│司面纱│
│ │ │比例 │数量 │面纱案│案件的│
│ │ │ │ │件数量│比例 │
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│合同诉讼 │598 │64.4％│213 │385 │35.6％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│侵权诉讼 │289 │31.1％│63 │226 │21.8％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│法定理由[34]诉讼│105 │11.3％│32 │73 │30.5％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│破产诉讼 │63 │6.8％ │25 │38 │39.7％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│刑事诉讼 │26 │2.8％ │12 │14 │46.2％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86%│
└────────┴────┴───┴────┴───┴───┘
表4分析了刺破公司面纱案件的类型以及法院刺破公司面纱案件的比例。在表4中，合同案件刺破公司面纱的比例要高于侵权案件中刺破公司面纱的比例，即，与侵权案件相比，在合同案件中法院更容易刺破公司面纱。这一点与Thompson教授的研究发现是一致的。[35]在统计数据中，侵权诉讼和合同诉讼与刺破公司面纱具有统计学上的显著关系，然而，刺破公司面纱和破产、刑事诉讼以及法定理由诉讼之间的关系在统计学上并不明显。在统计数据中，和侵权案件相比，合同案件和刑事案件的刺破公司面纱的概率有所增加。数据统计表告诉我们，案件类型与法院刺破公司面纱的概率密切相关。因此，当一项诉讼是合同诉讼、法定理由诉讼、破产诉讼或刑事诉讼时，法院更有可能作出刺破公司面纱的判决。
2．多种诉讼理由刺破公司面纱案件的概率。
表5：多种诉讼理由刺破公司面纱案件的比例
┌─────┬──┬───┬───┬───┬────┐
│案件类型 │案件│占案件│刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │总数│总数的│司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │量 │件数量│比例 │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同诉讼 │491 │52.9％│170 │321 │34.62％ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权诉讼 │210 │22.6％│48 │162 │22.86％ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│法定理由诉│37 │4.0％ │16 │21 │43.24％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│破产诉讼 │25 │2.7％ │9 │16 │36.00％ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│刑事诉讼 │26 │2.8％ │12 │14 │46.16％ │
└─────┴──┴───┴───┴───┴────┘
┌───────┬──┬───┬───┬───┬────┐
│案件类型 │案件│占案件│刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │总数│总数的│司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │量 │件数量│比例 │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／侵权诉 │51 │5.5％ │16 │35 │31.37％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／法定理 │26 │2.8％ │6 │20 │23.08％ │
│由诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／破产诉 │13 │1.4％ │4 │9 │30.77％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权／法定理 │15 │1.6％ │2 │13 │13.33％ │
│由诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权／破产诉 │4 │0.4％ │1 │3 │25.00％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│法定理由／破 │10 │1.1％ │3 │7 │30.00％ │
│产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／侵权／法│7 │0.8％ │2 │5 │28.57％ │
│定理由诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／侵权／破│1 │0.1％ │1 │0 │100.00％│
│产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／法定理 │9 │1.0％ │5 │4 │55.56％ │
│由／破产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权／法定理 │1 │0.1％ │0 │1 │0.00％ │
│由／破产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│其他 │3 │0.3％ │1 │2 │33.33％ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86％ │
└───────┴──┴───┴───┴───┴────┘
在刺破公司面纱案件中，原告往往提出不止一个单一的诉讼理由。表5揭示了多种诉讼理由导致刺破公司面纱案件的比例。在表5中有137个案件包含两种或两种以上的理由。表5表明诉讼理由的不同组合会影响刺破公司面纱的概率。表5的数据表明，对原告来讲，简单地增加额外的诉讼理由，即采用“厨房水槽”（“kitchen-sink”）式的诉讼，[36]可能是不明智的。例如，在表5中，以法定理由诉讼刺破公司面纱案件的比例为43.24％，以合同债权为理由诉讼刺破公司面纱案件的比例为34.62％，而以合同／法定理由诉讼刺破公司面纱案件的比例则降低为23.08％，以侵权／法定理由诉讼刺破公司面纱案件的比例降低为13.33％。刺破公司面纱比例较高的案件涉及合同／法定理由／破产诉讼，比例为55.56％（见表5）。但刺破公司面纱案件的比例相对较低的案件涉及合同债权／侵权／法定理由诉讼，比例为28.57％。这些数据表明，在刺破公司面纱诉讼中，不同类型的案件会影响法院刺破公司面纱的概率。
（四）法院在刺破公司面纱时的考量因素及刺破公司面纱的可能性分析
表6反映了各种具体因素所占案件的比例，以及法院认为某一具体因素存在与否及法院作出是否刺破公司面纱判决的概率。对各种具体因素的分析如下：
表6：各种考最因素对刺破公司面纱的影响
┌──────┬─────┬────┬────┬────┬─────┬──────┬─────┬─────┐
│ │所占案件的│ │案件总数│所占比例│未刺破公司│刺破公司面 │未刺破公司│刺破公司面│
│ 因素 │比例 │存在与否│ │ │面纱 │纱 │面纱比例 │纱比例 │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┤
│欺诈／失实陈│ 49.19％ │不存在 │330 │35.5％ │305 │26 │92.1％ │7.9％ │
│述 │ │存在 │127 │13.7％ │15 │112 │11.8％ │88.2％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┤
│股东控制／支│48.55％ │不存在 │235 │25.3％ │224 │11 │95.3％ │4.7％ │
│配 │ │存在 │ │23.3％ │51 │165 │23.6％ │76.4％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│内部交易和 │38.11％ │不存在 │172 │18.5％ │161 │11 │93.6％ │6.4％ │
│资产混同 │ │存在 │182 │19.65％ │35 │147 │19.2％ │80.8％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│资金不足（资│32.62％ │不存在 │147 │5.8％ │136 │11 │92.5％ │7.5％ │
│金总和不足）│ │存在 │156 │16.8％ │36 │120 │23.1％ │76.9％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│资金不足（资│24.76％ │不存在 │126 │13.6％ │115 │11 │91.3％ │8.7％ │
│金抽逃） │ │存在 │104 │11.2％ │22 │82 │21.2％ │78.8％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│资金不足（不│23.36％ │存在 │120 │12.9％ │111 │9 │92.5％ │7.5％ │
│足以开展一 │ │存在 │97 │0.4％ │22 │75 │22.7％ │77.3％ │
│项业务） │ │ │ │ │ │ │ │ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│不遵守公司 │30.25％ │不存在 │158 │7.0％ │149 │9 │87.4％ │12.6％ │
│形式 │ │存在 │107 │1.5％ │7 │100 │20.8％ │79.2％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│交叉重叠 │28.74％ │不存在 │97 │10.4％ │86 │11 │88.7％ │11.3％ │
│ │ │存在 │170 │18.3％ │74 │96 │43.5％ │56.5％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│不公平／不公│28.53％ │不存在 │158 │17.0％ │149 │9 │94.3％ │5.7％ │
│正 │ │存在 │107 │11.5％ │7 │100 │6.5％ │93.5％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│公司领导权 │22.07％ │不存在 │73 │7.9％ │15 │58 │20.5％ │79.5％ │
│或／和公司记│ │存在 │132 │14.2％ │114 │18 │86.4％ │13.6％ │
│录 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│风险承担 │3.88％ │不存在 │27 │2.9％ │21 │6 │77.8％ │22.2％ │
│ │ │存在 │9 │1.0％ │5 │4 │55.6％ │44.4％ │
└──────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴──────┴────┴──────┘
1．欺诈／失实陈述。在研究刺破公司面纱的案件中，欺诈／失实陈述是最常见的一个原因。根据表6得知，在所有案件中，大约49.2％的案件涉及欺诈／失实陈述。当法院认为欺诈／失实陈述存在时，88.2％的案件被刺破公司面纱，只有11.8％的案件被拒绝刺破公司面纱。当法院认为欺诈不存在时，只有7.9％的案件被刺破公司面纱，92.1％的案件被拒绝刺破公司面纱。
2.股东控制／支配。在刺破公司面纱的案件中，股东控制／支配是最常用的仅次于欺诈／失实陈述的第二个原因。根据表6得知，在所有案件中，大约48.6％的案件涉及股东控制／支配。当法院认为股东控制／支配存在时（占所有案件的23.3％），76.4％的案件被刺破公司面纱，23.6％的案件被拒绝刺破公司面纱。当法院认为股东控制／支配不存在时（占所有案件的25.3％），只有4.7％的案件被刺破公司面纱，95.3％的案件被拒绝。
3.内部交易和资产混同。在刺破公司面纱的案件中，涉及内部交易和资产混同的案件达到三分之一以上（占38.1％）。表6的数据显示，19.6％的案件被发现存在内部交易和资产混同。当存在内部交易和资产混同时，80.8％的案件被刺破公司面纱，19.2％的案件被拒绝刺破公司面纱。法院发现18.5％的案件不存在内部交易和资产混同，其中93.6％的案件被拒绝刺破公司面纱，并在6.4％的案件中刺破了公司面纱。
4．资金不足。根据表6，资金不足包括以下三个方面：（1）公司成立时资金总和不足；（2）公司成立后股东抽逃资金；（3）公司成立后资金不足以开展一项业务。根据表6所示的数据，24.8％的案件涉及公司成立后股东抽逃资金，其中13.6％的案件不存在资金不足，11.2％的案件存在资金不足。在存在公司成立后股东抽逃资金的案件中，78.8％的案件被刺破公司面纱，21.2％的案件被拒绝刺破公司面纱。而在不存在公司成立后股东抽逃资金的案件中，91.3％的案件被拒绝刺破公司面纱，8.7％的案件被刺破公司面纱。在表6中，其他两种类型的资金不足情况基本相似。
5．不遵守公司形式。如表6所示，在30.3％的案件中，法院讨论了不遵守公司形式问题。凡法院认为不遵守公司形式存在的情况下（案件的11.5％），其中79.2％的案件被刺破公司面纱，20.8％的案件被拒绝刺破公司面纱。法院认为17.0％的案件不存在不遵守公司形式的因素，其中87.4％的案件被拒绝刺破公司面纱， 12.6％的案件被刺破公司面纱。
6．交叉重叠。根据表6，法院发现28.7％的案件涉及交叉重叠，18.3％的案件存在交叉重叠。当法院发现交叉重叠时，其中56.5％的案件被刺破公司面纱，43.5％的案件被拒绝刺破公司面纱。凡法院没有发现交叉重叠时，88.7％的案件被拒绝刺破公司面纱，只有11.3％的案件被刺破公司面纱。
7．不公平／不公正行为。在表6中，有28.5％的案件涉及不公平／不公正行为。法院发现存在不公平／不公正行为的案件占总数的11.5％，没有发现不公平／不公正行为的案件占总数的17.0％，当法院发现存在不公平／不公正行为时，93.5％的案件被刺破公司面纱，只有6.5％的案件被拒绝刺破公司面纱。当法院没有发现任何不公平／不公正行为时，94.3％的案件被拒绝刺破公司面纱，只有5.7％的案件被刺破公司面纱。这些结果表明，在不公平／不公正行为存在与否和法院刺破公司面纱的判决之间存在密切的关系。
8．公司领导权或／和公司记录。如表6所示，在22.1％的案件中，法院讨论了涉及公司领导权或／和公司记录是否存在的问题。法院认定公司领导权或／和公司记录不存在的案件占7.9％，其中79.5％的案件被刺破公司面纱，20.5％的案件被拒绝刺破公司面纱。法院认定公司领导权或／和公司记录存在的案件占14.2％，其中86.4％的案件被刺破公司面纱，13.6％的案件被拒绝刺破公司面纱。
9．承担风险。承担风险不同于上述其他因素，因为原告的损害不是被告的原因造成的而是因为原告在交易中自己应该承担风险。在刺破公司面纱的案件中，承担风险是讨论最少的一个因素。只有在3.9％的案件中法院讨论了承担风险问题。但总的来说，承担风险的存在会导致刺破公司面纱的概率降低。如表6所示，1.0％的案件法院认为存在承担风险因素和2.9％的案件不存在承担风险因素。凡法院认为承担风险因素存在的案件，55.6％的案件被拒绝刺破公司面纱，44.4％的案件被刺破公司面纱。当法院认为承担风险因素不存在的案件，只有22.2％的案件被刺破公司面纱，77.8％的案件被拒绝刺破公司面纱。
四、对我国最高人民法院制定司法解释的几点建议
通过对美国法院刺破公司面纱案件的实证研究，笔者认为，在我国最高人民法院未来的司法解释中，有以下几点应该值得借鉴。
（一）刺破公司面纱规则的适用标准问题 根据我国《公司法》第20条规定，在刺破公司面纱诉讼中，如何正确理解“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”是正确适用刺破公司面纱规则的前提。因为，“滥用”是一个内容非常含糊不清、极具弹性的词语。如何对“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”进行合理界定，增强我国《公司法》第20条的可操作性，妥善合理地解决刺破公司面纱纠纷，便成为我国法官不可回避的一个问题。笔者认为，美国法院审理刺破公司面纱案件的经验告诉我们，可采取列举和概括的方式对“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”进行解释。凡存在以下行为之一的，即可认为被告存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”之嫌疑：1．欺诈／失实陈述；2．股东控制／支配；3．内部交易和资产混同；4．资金不足；5．不遵守公司形式；6．业务经营或人员交叉重叠；7．不公平／不公正行为；8．公司领导权或／和公司记录不存在；9．原告的风险承担；10．其他行为。
根据刺破公司面纱适用标准的性质，每一种判断因素的存在与否总是会产生统计学上显著的止相关关系的预期。也就是说，当法院认定刺破公司面纱某一特定因素存在（而不是认定该因素不存在）时，刺破公司面纱的概率就会上升。因为一个因素的存在，应该导致刺破公司面纱概率的增加。也就是说，当法院认定某一个因素不存在时，刺破公司面纱的概率应该降低。
应该注意的是，法院在判决刺破公司面纱时，一般考量所有因素。某一个单独因素的缺乏不应该成为法院拒绝刺破公司面纱的理由。当然，法官考虑是否刺破公司面纱时，应结合多项考量因素从案件的整体情况来判断，而不应该以某一种因素的存在与否作出判断。
（二）举证责任分配问题
从理论上讲，根据刺破公司面纱规则，尽管刺破公司面纱所适用的基本因素对公司的所有债权人（即刺破公司面纱案件的原告）都是公平的，但合同诉讼的原告应该比侵权诉讼的原告承担更为严格的举证责任，因为合同案件的原告作为合同债权人是自愿债权人，交易前有机会选择交易主体，而侵权案件的原告则不存在这样的选择。[37]对于合同债权人而言，在签订合同之前，他们有机会调查公司资产，通过公平分析进行权衡。而侵权债权人通常没有这样的机会对交易公司进行调查。虽然美国法院普遍认为侵权债权人往往要比合同债权人更容易获得刺破公司面纱规则的保护。[38]但根据上述数据显示，事实并非如此！侵权诉讼案件刺破公司面纱的比例均低于合同诉讼案件中刺破公司面纱的比例。笔者认为，尽管理论分析认为侵权债权人往往要比合同债权人更容易获得刺破公司面纱规则的保护，但是对于侵权债权人（侵权诉讼原告）而言，侵权诉讼一旦发生，侵权债权人（受害人）往往处于信息上的弱势地位，他们比合同债权人更难举证证明被告存在适用刺破公司面纱的基本因素，因为他们根本无法也无权调查被告（公司）资产，无法就被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任进行举证。双方享有的信息完全不对称。
因此，笔者认为，这或许是侵权诉讼案件刺破公司面纱的比例低于合同诉讼案件的一个重要原因。在刺破公司面纱诉讼中，为保护受害人（特别是侵权案件受害人）的合法权益，不宜机械地采用“谁主张谁举证”的原则，而应该在《公司法》总则中规定举证责任倒置原则，即首先由原告举证证明被告存在刺破公司面纱的基本因素，在原告无法证明时，被告（公司及其股东）就必须举证证明自己不存在适用刺破公司面纱的基本因素或没有“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。否则，被告将面临公司面纱被刺破的风险。
（三）刺破公司面纱案件的法院管辖问题
根据上述数据分析表明，法院的级别与刺破公司面纱的可能性从数据统计意义上讲没有多大的联系。在美国，无论是初审法院、上诉法院、中级法院，还是联邦／州最高法院或破产法院审理案件，刺破公司面纱案件的比例似乎不存在太大的区别。亦即，不同级别的法院刺破公司面纱的概率基本相同。所以，国内学者所主张的“刺破公司面纱案件应该实行专属管辖原则，由债务人公司所在地的中级人民法院作为一审法院，由高级人民法院作为二审法院”观点[39]是值得商榷的。笔者认为，为减轻中级以上法院的工作压力和充分发挥审判监督职能，同时便于债权人提起诉讼，节约诉讼成本，保护处于弱势地位的公司债权人的合法权益，刺破公司面纱案件不宜实行专属管辖原则，而应该实行一般地域管辖原则，即“原告就被告”原则，由各级人民法院管辖。这一点也被有关学者研究证实。[40]
（四）刺破公司面纱诉讼中“公司债权人”（原告）的资格问题
我国《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。至于谁可以作为“公司债权人”向法院提起刺破公司面纱诉讼，国内学界众说纷纭。[41]为了有效避免公司法人资格和股东有限责任的滥用和保护公司各类债权人的合法权益，结合美国法院的司法实践，笔者认为，刺破公司面纱诉讼中所称的“公司债权人”或原告，应该是指各类债权人，除了包括合同债权人、侵权债权人、无因管理债权人和不当得利之债的债权人以外，还应该包括破产债权人和行政法律关系中的特殊债权人（如国家税收债权人）等。比如，在被告滥用公司法人资格和股东有限责任偷税漏税时，国家税务机关也有权根据《公司法》第20条规定向人民法院提起刺破公司面纱诉讼。
当然，在最高人民法院的司法解释未出台之前，上述几点也可供我国各级法院在审理刺破公司面纱案件时加以参考。 注释:
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2011年版，第545页。
罗海盛：《我国公司人格否认规则缺陷评析的再思考》，载《河南社会科学》2010年第5期，第70～72页。
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Kurt A. Strasser. Piercing the Veil in Corporate Groups. Connecticut Law Review, 2005, 37（3）:637-666.
2011年11月5日～6日，在广东深圳召开的由中国商法研究会公司法专业委员会和广东省法学会民商法学研究会联合主办的2011年民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会学术年会上，法官们普遍感到在什么情况下“刺破公司面纱”一直是令人非常困惑的问题。
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In re Lifschultz Fast Freight, 132 F.3d 339, 352 （7th Cit. 1997）.
例如，在Akzona, Inc. v. F.I. Du Pont de Nemours ＆ Co．案例中，法庭认为管理人员和董事的重叠不足以刺破公司面纱。参见：Akzona, Inc. v. E.I. Du Pont de Nemours＆Co., 607 F. Supp. 227, 237（D. Del. 1984）。
在Fletcher v. Atex, Inc．案件中，法院曾多次强调，诸如董事及高级职员的重叠并不构成刺破公司面纱的理由。参见：Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1460（2d Cir. 1995）; see also Calvert v. Huckins, 875 F. Supp. 674, 678（E.D. Cal. 1995）。
Condo. Unit Owners' Ass'n v. R.E. Roark Cos., 617 N.E.2d 1075, 1086.
以下有关数据来自John H. Matheson,Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil, 7 Berkeley Bus. LJ.1（2010）.
John H. Matheson. Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil.Berkeley Business Law Journal, 2010,7（1）:1-71.
John H. Matheson. The Modern Law of Corporate Groups: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil in the Parent-Sub-sidiary Context. North Carolina Law Review, 2009, 87（4）:1091-1156.
See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix.
See coefficients for the variables'Appellate Court'"Bankruptcy Court' and 'Supreme Court' in Block 4 of Models IA/B-4A/B in the Ap-nendix.
有些案件是因为多种诉讼理由引起的，请参阅表5，这是为什么五种类型案件的总和不等于案件总计中的数据。
法定理由，是指原告（受害人）根据有关法律规定而提起刺破公司面纱诉讼的法定事由，比如税法、环境保护法或劳动法等法律的特别规定。
Robert B. Thompson. Piercing the Corporate Veil: An Empirical Study. Cornell Law Review, 1991, 76（5）:1036-1074.
在英美法中，“厨房水槽”式的诉讼是指利用各种不同的诉讼理由或方法进行诉讼来解决问题或达到诉讼目的。
Hickman v. Rawls, 638 S.W.2d 100, 102（Tex. App. 1982）（citing Hanson Corp. v. Dal-Mac Constr. Co，554 S.W.2d 712（Tex.Civ. App. 1977））．
David H. Barber. Piercing the Corporate Veil, Willamette Law Review, 1981, 17（2）:371-404.
同注。
See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix.
黄辉：《中国公司法人格否认规则：实证研究与改革建议》，载《民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会2011学术年会论文集》（2011），第310～356页。 出处:《法治研究》 |
240331
马齐林
（三）诉讼请求权类型：诉讼理由对刺破公司面纱概率的影响
1．单一诉讼理由刺破公司面纱的概率。
表4：单一诉讼理由刺破公司面纱案件的比例
┌────────┬────┬───┬────┬───┬───┐
│案件类型 │案件 │占案件│刺破公司│没有刺│刺破公│
│ │总数[33]│总数的│面纱案件│破公司│司面纱│
│ │ │比例 │数量 │面纱案│案件的│
│ │ │ │ │件数量│比例 │
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│合同诉讼 │598 │64.4％│213 │385 │35.6％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│侵权诉讼 │289 │31.1％│63 │226 │21.8％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│法定理由[34]诉讼│105 │11.3％│32 │73 │30.5％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│破产诉讼 │63 │6.8％ │25 │38 │39.7％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│刑事诉讼 │26 │2.8％ │12 │14 │46.2％│
├────────┼────┼───┼────┼───┼───┤
│总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86%│
└────────┴────┴───┴────┴───┴───┘
表4分析了刺破公司面纱案件的类型以及法院刺破公司面纱案件的比例。在表4中，合同案件刺破公司面纱的比例要高于侵权案件中刺破公司面纱的比例，即，与侵权案件相比，在合同案件中法院更容易刺破公司面纱。这一点与Thompson教授的研究发现是一致的。[35]在统计数据中，侵权诉讼和合同诉讼与刺破公司面纱具有统计学上的显著关系，然而，刺破公司面纱和破产、刑事诉讼以及法定理由诉讼之间的关系在统计学上并不明显。在统计数据中，和侵权案件相比，合同案件和刑事案件的刺破公司面纱的概率有所增加。数据统计表告诉我们，案件类型与法院刺破公司面纱的概率密切相关。因此，当一项诉讼是合同诉讼、法定理由诉讼、破产诉讼或刑事诉讼时，法院更有可能作出刺破公司面纱的判决。
2．多种诉讼理由刺破公司面纱案件的概率。
表5：多种诉讼理由刺破公司面纱案件的比例
┌─────┬──┬───┬───┬───┬────┐
│案件类型 │案件│占案件│刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │总数│总数的│司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │量 │件数量│比例 │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同诉讼 │491 │52.9％│170 │321 │34.62％ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权诉讼 │210 │22.6％│48 │162 │22.86％ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│法定理由诉│37 │4.0％ │16 │21 │43.24％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│破产诉讼 │25 │2.7％ │9 │16 │36.00％ │
├─────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│刑事诉讼 │26 │2.8％ │12 │14 │46.16％ │
└─────┴──┴───┴───┴───┴────┘
┌───────┬──┬───┬───┬───┬────┐
│案件类型 │案件│占案件│刺破公│没有刺│刺破公 │
│ │总数│总数的│司面纱│破公司│司面纱 │
│ │ │比例 │案件数│面纱案│案件的 │
│ │ │ │量 │件数量│比例 │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／侵权诉 │51 │5.5％ │16 │35 │31.37％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／法定理 │26 │2.8％ │6 │20 │23.08％ │
│由诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／破产诉 │13 │1.4％ │4 │9 │30.77％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权／法定理 │15 │1.6％ │2 │13 │13.33％ │
│由诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权／破产诉 │4 │0.4％ │1 │3 │25.00％ │
│讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│法定理由／破 │10 │1.1％ │3 │7 │30.00％ │
│产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／侵权／法│7 │0.8％ │2 │5 │28.57％ │
│定理由诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／侵权／破│1 │0.1％ │1 │0 │100.00％│
│产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│合同／法定理 │9 │1.0％ │5 │4 │55.56％ │
│由／破产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│侵权／法定理 │1 │0.1％ │0 │1 │0.00％ │
│由／破产诉讼 │ │ │ │ │ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│其他 │3 │0.3％ │1 │2 │33.33％ │
├───────┼──┼───┼───┼───┼────┤
│总计 │929 │100％ │296 │633 │31.86％ │
└───────┴──┴───┴───┴───┴────┘
在刺破公司面纱案件中，原告往往提出不止一个单一的诉讼理由。表5揭示了多种诉讼理由导致刺破公司面纱案件的比例。在表5中有137个案件包含两种或两种以上的理由。表5表明诉讼理由的不同组合会影响刺破公司面纱的概率。表5的数据表明，对原告来讲，简单地增加额外的诉讼理由，即采用“厨房水槽”（“kitchen-sink”）式的诉讼，[36]可能是不明智的。例如，在表5中，以法定理由诉讼刺破公司面纱案件的比例为43.24％，以合同债权为理由诉讼刺破公司面纱案件的比例为34.62％，而以合同／法定理由诉讼刺破公司面纱案件的比例则降低为23.08％，以侵权／法定理由诉讼刺破公司面纱案件的比例降低为13.33％。刺破公司面纱比例较高的案件涉及合同／法定理由／破产诉讼，比例为55.56％（见表5）。但刺破公司面纱案件的比例相对较低的案件涉及合同债权／侵权／法定理由诉讼，比例为28.57％。这些数据表明，在刺破公司面纱诉讼中，不同类型的案件会影响法院刺破公司面纱的概率。
（四）法院在刺破公司面纱时的考量因素及刺破公司面纱的可能性分析
表6反映了各种具体因素所占案件的比例，以及法院认为某一具体因素存在与否及法院作出是否刺破公司面纱判决的概率。对各种具体因素的分析如下：
表6：各种考最因素对刺破公司面纱的影响
┌──────┬─────┬────┬────┬────┬─────┬──────┬─────┬─────┐
│ │所占案件的│ │案件总数│所占比例│未刺破公司│刺破公司面 │未刺破公司│刺破公司面│
│ 因素 │比例 │存在与否│ │ │面纱 │纱 │面纱比例 │纱比例 │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┤
│欺诈／失实陈│ 49.19％ │不存在 │330 │35.5％ │305 │26 │92.1％ │7.9％ │
│述 │ │存在 │127 │13.7％ │15 │112 │11.8％ │88.2％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┤
│股东控制／支│48.55％ │不存在 │235 │25.3％ │224 │11 │95.3％ │4.7％ │
│配 │ │存在 │ │23.3％ │51 │165 │23.6％ │76.4％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│内部交易和 │38.11％ │不存在 │172 │18.5％ │161 │11 │93.6％ │6.4％ │
│资产混同 │ │存在 │182 │19.65％ │35 │147 │19.2％ │80.8％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│资金不足（资│32.62％ │不存在 │147 │5.8％ │136 │11 │92.5％ │7.5％ │
│金总和不足）│ │存在 │156 │16.8％ │36 │120 │23.1％ │76.9％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│资金不足（资│24.76％ │不存在 │126 │13.6％ │115 │11 │91.3％ │8.7％ │
│金抽逃） │ │存在 │104 │11.2％ │22 │82 │21.2％ │78.8％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│资金不足（不│23.36％ │存在 │120 │12.9％ │111 │9 │92.5％ │7.5％ │
│足以开展一 │ │存在 │97 │0.4％ │22 │75 │22.7％ │77.3％ │
│项业务） │ │ │ │ │ │ │ │ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│不遵守公司 │30.25％ │不存在 │158 │7.0％ │149 │9 │87.4％ │12.6％ │
│形式 │ │存在 │107 │1.5％ │7 │100 │20.8％ │79.2％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│交叉重叠 │28.74％ │不存在 │97 │10.4％ │86 │11 │88.7％ │11.3％ │
│ │ │存在 │170 │18.3％ │74 │96 │43.5％ │56.5％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│不公平／不公│28.53％ │不存在 │158 │17.0％ │149 │9 │94.3％ │5.7％ │
│正 │ │存在 │107 │11.5％ │7 │100 │6.5％ │93.5％ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│公司领导权 │22.07％ │不存在 │73 │7.9％ │15 │58 │20.5％ │79.5％ │
│或／和公司记│ │存在 │132 │14.2％ │114 │18 │86.4％ │13.6％ │
│录 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├──────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼──────┼────┼──────┤
│风险承担 │3.88％ │不存在 │27 │2.9％ │21 │6 │77.8％ │22.2％ │
│ │ │存在 │9 │1.0％ │5 │4 │55.6％ │44.4％ │
└──────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴──────┴────┴──────┘
1．欺诈／失实陈述。在研究刺破公司面纱的案件中，欺诈／失实陈述是最常见的一个原因。根据表6得知，在所有案件中，大约49.2％的案件涉及欺诈／失实陈述。当法院认为欺诈／失实陈述存在时，88.2％的案件被刺破公司面纱，只有11.8％的案件被拒绝刺破公司面纱。当法院认为欺诈不存在时，只有7.9％的案件被刺破公司面纱，92.1％的案件被拒绝刺破公司面纱。
2.股东控制／支配。在刺破公司面纱的案件中，股东控制／支配是最常用的仅次于欺诈／失实陈述的第二个原因。根据表6得知，在所有案件中，大约48.6％的案件涉及股东控制／支配。当法院认为股东控制／支配存在时（占所有案件的23.3％），76.4％的案件被刺破公司面纱，23.6％的案件被拒绝刺破公司面纱。当法院认为股东控制／支配不存在时（占所有案件的25.3％），只有4.7％的案件被刺破公司面纱，95.3％的案件被拒绝。
3.内部交易和资产混同。在刺破公司面纱的案件中，涉及内部交易和资产混同的案件达到三分之一以上（占38.1％）。表6的数据显示，19.6％的案件被发现存在内部交易和资产混同。当存在内部交易和资产混同时，80.8％的案件被刺破公司面纱，19.2％的案件被拒绝刺破公司面纱。法院发现18.5％的案件不存在内部交易和资产混同，其中93.6％的案件被拒绝刺破公司面纱，并在6.4％的案件中刺破了公司面纱。
4．资金不足。根据表6，资金不足包括以下三个方面：（1）公司成立时资金总和不足；（2）公司成立后股东抽逃资金；（3）公司成立后资金不足以开展一项业务。根据表6所示的数据，24.8％的案件涉及公司成立后股东抽逃资金，其中13.6％的案件不存在资金不足，11.2％的案件存在资金不足。在存在公司成立后股东抽逃资金的案件中，78.8％的案件被刺破公司面纱，21.2％的案件被拒绝刺破公司面纱。而在不存在公司成立后股东抽逃资金的案件中，91.3％的案件被拒绝刺破公司面纱，8.7％的案件被刺破公司面纱。在表6中，其他两种类型的资金不足情况基本相似。
5．不遵守公司形式。如表6所示，在30.3％的案件中，法院讨论了不遵守公司形式问题。凡法院认为不遵守公司形式存在的情况下（案件的11.5％），其中79.2％的案件被刺破公司面纱，20.8％的案件被拒绝刺破公司面纱。法院认为17.0％的案件不存在不遵守公司形式的因素，其中87.4％的案件被拒绝刺破公司面纱， 12.6％的案件被刺破公司面纱。
6．交叉重叠。根据表6，法院发现28.7％的案件涉及交叉重叠，18.3％的案件存在交叉重叠。当法院发现交叉重叠时，其中56.5％的案件被刺破公司面纱，43.5％的案件被拒绝刺破公司面纱。凡法院没有发现交叉重叠时，88.7％的案件被拒绝刺破公司面纱，只有11.3％的案件被刺破公司面纱。
7．不公平／不公正行为。在表6中，有28.5％的案件涉及不公平／不公正行为。法院发现存在不公平／不公正行为的案件占总数的11.5％，没有发现不公平／不公正行为的案件占总数的17.0％，当法院发现存在不公平／不公正行为时，93.5％的案件被刺破公司面纱，只有6.5％的案件被拒绝刺破公司面纱。当法院没有发现任何不公平／不公正行为时，94.3％的案件被拒绝刺破公司面纱，只有5.7％的案件被刺破公司面纱。这些结果表明，在不公平／不公正行为存在与否和法院刺破公司面纱的判决之间存在密切的关系。
8．公司领导权或／和公司记录。如表6所示，在22.1％的案件中，法院讨论了涉及公司领导权或／和公司记录是否存在的问题。法院认定公司领导权或／和公司记录不存在的案件占7.9％，其中79.5％的案件被刺破公司面纱，20.5％的案件被拒绝刺破公司面纱。法院认定公司领导权或／和公司记录存在的案件占14.2％，其中86.4％的案件被刺破公司面纱，13.6％的案件被拒绝刺破公司面纱。
9．承担风险。承担风险不同于上述其他因素，因为原告的损害不是被告的原因造成的而是因为原告在交易中自己应该承担风险。在刺破公司面纱的案件中，承担风险是讨论最少的一个因素。只有在3.9％的案件中法院讨论了承担风险问题。但总的来说，承担风险的存在会导致刺破公司面纱的概率降低。如表6所示，1.0％的案件法院认为存在承担风险因素和2.9％的案件不存在承担风险因素。凡法院认为承担风险因素存在的案件，55.6％的案件被拒绝刺破公司面纱，44.4％的案件被刺破公司面纱。当法院认为承担风险因素不存在的案件，只有22.2％的案件被刺破公司面纱，77.8％的案件被拒绝刺破公司面纱。
四、对我国最高人民法院制定司法解释的几点建议
通过对美国法院刺破公司面纱案件的实证研究，笔者认为，在我国最高人民法院未来的司法解释中，有以下几点应该值得借鉴。
（一）刺破公司面纱规则的适用标准问题 根据我国《公司法》第20条规定，在刺破公司面纱诉讼中，如何正确理解“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”是正确适用刺破公司面纱规则的前提。因为，“滥用”是一个内容非常含糊不清、极具弹性的词语。如何对“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”进行合理界定，增强我国《公司法》第20条的可操作性，妥善合理地解决刺破公司面纱纠纷，便成为我国法官不可回避的一个问题。笔者认为，美国法院审理刺破公司面纱案件的经验告诉我们，可采取列举和概括的方式对“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”进行解释。凡存在以下行为之一的，即可认为被告存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”之嫌疑：1．欺诈／失实陈述；2．股东控制／支配；3．内部交易和资产混同；4．资金不足；5．不遵守公司形式；6．业务经营或人员交叉重叠；7．不公平／不公正行为；8．公司领导权或／和公司记录不存在；9．原告的风险承担；10．其他行为。
根据刺破公司面纱适用标准的性质，每一种判断因素的存在与否总是会产生统计学上显著的止相关关系的预期。也就是说，当法院认定刺破公司面纱某一特定因素存在（而不是认定该因素不存在）时，刺破公司面纱的概率就会上升。因为一个因素的存在，应该导致刺破公司面纱概率的增加。也就是说，当法院认定某一个因素不存在时，刺破公司面纱的概率应该降低。
应该注意的是，法院在判决刺破公司面纱时，一般考量所有因素。某一个单独因素的缺乏不应该成为法院拒绝刺破公司面纱的理由。当然，法官考虑是否刺破公司面纱时，应结合多项考量因素从案件的整体情况来判断，而不应该以某一种因素的存在与否作出判断。
（二）举证责任分配问题
从理论上讲，根据刺破公司面纱规则，尽管刺破公司面纱所适用的基本因素对公司的所有债权人（即刺破公司面纱案件的原告）都是公平的，但合同诉讼的原告应该比侵权诉讼的原告承担更为严格的举证责任，因为合同案件的原告作为合同债权人是自愿债权人，交易前有机会选择交易主体，而侵权案件的原告则不存在这样的选择。[37]对于合同债权人而言，在签订合同之前，他们有机会调查公司资产，通过公平分析进行权衡。而侵权债权人通常没有这样的机会对交易公司进行调查。虽然美国法院普遍认为侵权债权人往往要比合同债权人更容易获得刺破公司面纱规则的保护。[38]但根据上述数据显示，事实并非如此！侵权诉讼案件刺破公司面纱的比例均低于合同诉讼案件中刺破公司面纱的比例。笔者认为，尽管理论分析认为侵权债权人往往要比合同债权人更容易获得刺破公司面纱规则的保护，但是对于侵权债权人（侵权诉讼原告）而言，侵权诉讼一旦发生，侵权债权人（受害人）往往处于信息上的弱势地位，他们比合同债权人更难举证证明被告存在适用刺破公司面纱的基本因素，因为他们根本无法也无权调查被告（公司）资产，无法就被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任进行举证。双方享有的信息完全不对称。
因此，笔者认为，这或许是侵权诉讼案件刺破公司面纱的比例低于合同诉讼案件的一个重要原因。在刺破公司面纱诉讼中，为保护受害人（特别是侵权案件受害人）的合法权益，不宜机械地采用“谁主张谁举证”的原则，而应该在《公司法》总则中规定举证责任倒置原则，即首先由原告举证证明被告存在刺破公司面纱的基本因素，在原告无法证明时，被告（公司及其股东）就必须举证证明自己不存在适用刺破公司面纱的基本因素或没有“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。否则，被告将面临公司面纱被刺破的风险。
（三）刺破公司面纱案件的法院管辖问题
根据上述数据分析表明，法院的级别与刺破公司面纱的可能性从数据统计意义上讲没有多大的联系。在美国，无论是初审法院、上诉法院、中级法院，还是联邦／州最高法院或破产法院审理案件，刺破公司面纱案件的比例似乎不存在太大的区别。亦即，不同级别的法院刺破公司面纱的概率基本相同。所以，国内学者所主张的“刺破公司面纱案件应该实行专属管辖原则，由债务人公司所在地的中级人民法院作为一审法院，由高级人民法院作为二审法院”观点[39]是值得商榷的。笔者认为，为减轻中级以上法院的工作压力和充分发挥审判监督职能，同时便于债权人提起诉讼，节约诉讼成本，保护处于弱势地位的公司债权人的合法权益，刺破公司面纱案件不宜实行专属管辖原则，而应该实行一般地域管辖原则，即“原告就被告”原则，由各级人民法院管辖。这一点也被有关学者研究证实。[40]
（四）刺破公司面纱诉讼中“公司债权人”（原告）的资格问题
我国《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。至于谁可以作为“公司债权人”向法院提起刺破公司面纱诉讼，国内学界众说纷纭。[41]为了有效避免公司法人资格和股东有限责任的滥用和保护公司各类债权人的合法权益，结合美国法院的司法实践，笔者认为，刺破公司面纱诉讼中所称的“公司债权人”或原告，应该是指各类债权人，除了包括合同债权人、侵权债权人、无因管理债权人和不当得利之债的债权人以外，还应该包括破产债权人和行政法律关系中的特殊债权人（如国家税收债权人）等。比如，在被告滥用公司法人资格和股东有限责任偷税漏税时，国家税务机关也有权根据《公司法》第20条规定向人民法院提起刺破公司面纱诉讼。
当然，在最高人民法院的司法解释未出台之前，上述几点也可供我国各级法院在审理刺破公司面纱案件时加以参考。 注释:
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2011年版，第545页。
罗海盛：《我国公司人格否认规则缺陷评析的再思考》，载《河南社会科学》2010年第5期，第70～72页。
Stephen B. Presser, Piercing the Corporate Veil § 1:1 （2005）.
Kurt A. Strasser. Piercing the Veil in Corporate Groups. Connecticut Law Review, 2005, 37（3）:637-666.
2011年11月5日～6日，在广东深圳召开的由中国商法研究会公司法专业委员会和广东省法学会民商法学研究会联合主办的2011年民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会学术年会上，法官们普遍感到在什么情况下“刺破公司面纱”一直是令人非常困惑的问题。
Escobedo v. BHM Health Assocs，Inc., 818 N.E.2d 930, 933（Ind. 2004）.
Hambleton Bros. Lumber Co. v. Balkin Enters., Inc., 397 F.3d 1217, 1227 （9th Cir. 2005）（quoting WILLIAM 0. DOUGLAS＆CARROL M. SHANKS, Insulation from Liability Through Subsidiary Corporations. Yale Law Journal, 1929, 39（2）: 193-218.
Escobedo v. BHM Health Assocs., Inc., 818 N.E.2d 930, 933（Ind. 2004）（quoting Aronson, 644 N.E.2d at 867）; see also Mid-Century Ins. Co. v. Gardner, 11 Cal. Rptr. 2d 918, 922（Cal. Ct. App. 1992）.
Wiliam Meade Fletcher. Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations. Callaghan: West Group. 1931:617-635.
Fontana v. TLD Builders, Inc., 840 N.E.2d 767, 776（111. App. Ct. 2005）; Peschel Family Trust v. Colonna, 75 P.3d 793,796-97（Mont. 2003）.
Bryan A. Gamer. Black’s Law Dictionary（Pocket）. West Group Publishing Co., 2006:300.
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Community Care Centers, Inc.v. Hamilton, 774N. E. 2d5 59,565 （Ind. C t.App. 2002）（quoting FLETCHER,supra note5,§41.33）
In re Mobile Steel Co.,563F.2d692,703（5th Cir.1977）；see also In re Lifschultz Fast Freight, 132F.3d339,351（7th Cit.1997）（quoting In re Mobile Steel,563 F.2d ta 703）.
In re Lifschultz Fast Freight, 132 F.3d 339, 352 （7th Cit. 1997）.
例如，在Akzona, Inc. v. F.I. Du Pont de Nemours ＆ Co．案例中，法庭认为管理人员和董事的重叠不足以刺破公司面纱。参见：Akzona, Inc. v. E.I. Du Pont de Nemours＆Co., 607 F. Supp. 227, 237（D. Del. 1984）。
在Fletcher v. Atex, Inc．案件中，法院曾多次强调，诸如董事及高级职员的重叠并不构成刺破公司面纱的理由。参见：Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1460（2d Cir. 1995）; see also Calvert v. Huckins, 875 F. Supp. 674, 678（E.D. Cal. 1995）。
Condo. Unit Owners' Ass'n v. R.E. Roark Cos., 617 N.E.2d 1075, 1086.
以下有关数据来自John H. Matheson,Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil, 7 Berkeley Bus. LJ.1（2010）.
John H. Matheson. Why Courts Pierce: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil.Berkeley Business Law Journal, 2010,7（1）:1-71.
John H. Matheson. The Modern Law of Corporate Groups: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil in the Parent-Sub-sidiary Context. North Carolina Law Review, 2009, 87（4）:1091-1156.
See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix.
See coefficients for the variables'Appellate Court'"Bankruptcy Court' and 'Supreme Court' in Block 4 of Models IA/B-4A/B in the Ap-nendix.
有些案件是因为多种诉讼理由引起的，请参阅表5，这是为什么五种类型案件的总和不等于案件总计中的数据。
法定理由，是指原告（受害人）根据有关法律规定而提起刺破公司面纱诉讼的法定事由，比如税法、环境保护法或劳动法等法律的特别规定。
Robert B. Thompson. Piercing the Corporate Veil: An Empirical Study. Cornell Law Review, 1991, 76（5）:1036-1074.
在英美法中，“厨房水槽”式的诉讼是指利用各种不同的诉讼理由或方法进行诉讼来解决问题或达到诉讼目的。
Hickman v. Rawls, 638 S.W.2d 100, 102（Tex. App. 1982）（citing Hanson Corp. v. Dal-Mac Constr. Co，554 S.W.2d 712（Tex.Civ. App. 1977））．
David H. Barber. Piercing the Corporate Veil, Willamette Law Review, 1981, 17（2）:371-404.
同注。
See coefficients for the variable 'Federal' in Block 4 of Models 1A/B-4A/B in the Appendix.
黄辉：《中国公司法人格否认规则：实证研究与改革建议》，载《民商法的法律适用研讨会暨广东省法学会民商法学研究会2011学术年会论文集》（2011），第310～356页。 出处:《法治研究》
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