如何认定股东查阅账簿目的的正当性

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作者：李晓林 胡渊
                                             　　究竟什么是正当目的？如何判断股东说明目的的正当性？其实，上述问题也是世界各国司法认定中的难题。例如美国普通法，股东查阅公司记录必须有正当目的，但在美国公司法中正当目的又是一个比较模糊的概念。在各州的成文公司法中，很多甚至没有定义。特拉华州的一般公司法对正当目的的定义是：与股东个人利益有合理联系的目的。这个定义对于司法实践操作而言也是过于抽象和原则。而在一些成文法国家中，从保护股东利益出发，有的无须说明正当目的而直接赋予股东行使会计账簿查阅权，如日本有限公司法第44条之二的规定。有的推定股东持正当理由，随时可要求查阅公司账簿，但公司提出非正当目的异议且成立的除外，如德国有限责任公司法第51a条的规定。
　　纵观各国立法例，股东要求行使会计账簿查阅权，应当或者推定持有正当目的是一项普遍性规则。但对于正当目的的定义，无论是普通法国家还是成文法国家，均无确切表述，需交由法官在具体案件中运用法律解释方法，对股东查阅目的的正当性作出准确认定。在此过程中，本文认为需要注意把握以下原则和要件：
　　一、落实保护股东合法权利的立法价值取向
　　如何认定股东目的的正当性，在个案中很大程度上取决于法官如何解释“说明目的”这一法律规定。在法律解释方法上，既可以采用相对有利于公司的限制性解释，也可以采用相对有利于股东的扩张性解释。笔者的观点是，应当从公司法第三十四条的立法目的出发，即从保护股东的利益出发，在个案中尽可能地作出有利于股东的解释。当然，同时要考虑请求查阅与公司成本以及风险之间的平衡。关于对正当目的的目的性解释，美国纽约州上诉法院于1976年审理的克兰公司诉阿纳孔达公司案（Crane Co.v.AnacondaCo.）具有一定的参考价值。该案争议焦点在于原告作为股东因提出收购其他股东股权的要约，而要求查阅公司记录，其目的是否正当。该案法官从公司法保护股东权益的目的出发，对成文法关于股东正当目的的规定做出了有利于股东的扩展解释，即查阅权目的正当与否取决于事情是否与公司业务有关，只要公司面临着有可能对其利益或价值产生实质性影响的形势，股东也必然受到影响。根据以上解释，原告要约收购显然可能对公司利益或价值产生实质影响，并进而影响其他股东的投资利益，因而与公司业务有关，遂判定原告收购要约的目的属于正当目的。
　　二、遵循诚信原则认定股东的正当目的
　　主要体现在以下四个方面：一是目的事由的具体化。公司法规定股东在请求查阅会计账簿时，应当说明目的，即必须有比较具体的原因事由，一般不能简单地以实现知情权、监督权等空泛的理由主张查阅账簿。二是目的事由的合法化。股东行使会计账簿查阅权的原因事由须涉及股东合法利益，如盈余分配等。原因事由虽不违反法律法规禁止性规定，但与国家政策及社会公序良俗相抵触，依照诚信原则也不宜认定为正当目的。三是目的事由的关联化。股东所提原因事由须与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系，与其股东利益存在法律上的利害关系，如公司对外投资、公司增资、股权转让等。股东从事公益事业、政治活动等与公司经营管理无关，或者原因事由虽涉及公司业务，但与公司账簿内容无关，不宜视为正当目的。四是目的事由的安全化。即使股东查阅请求满足上述所有条件，但因公司账簿所涉信息属于公司核心秘密，目的事由存在同业竞争等方面的风险，如果提供查阅客观上存在较大的泄密可能，将会给公司利益带来直接影响，股东如无切实可靠的防范措施，则该项查阅请求也是不适宜的。
　　三、依法分配有关正当目的争议的举证责任
　　在股东请求行使账簿查阅权的诉讼中，股东与公司之间围绕正当目的的争议，各自负有法定的举证责任。一是股东负有说明目的的法定义务，这决定了股东必须就查阅公司账簿所依据的目的性事由的存在加以举证证明，如股东股权转让、盈余分配等原因事实。此外股东还应就这些事实与公司业务相关及其与股东利益存在因果关系加以举证证明，比如在证明股权转让事实的同时，必须证明该交易须通过查阅公司账簿来合理评估交易基准日公司股权的价值。二是公司负有拒绝股东查阅须说明理由的法定义务，这决定了公司必须就拒绝股东查阅账簿所依据的具体事由的存在加以举证证明，如股东查阅账簿系出于违法交易、与公司业务无关的个人原因等事实。同时公司对在反驳股东目的正当性的过程中所提出的可能损害公司合法利益等事实主张，也须承担相应的举证责任。
　　参考文献
[1]苗壮：《美国公司法制度与判例》，法律出版社2007年3月版，第168页、第171页。
[2]卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年4月版，第309页。
[3]382 N.Y.S.2d 707(1976)，转引自苗壮：《美国公司法制度与判例》，法律出版社2007年3月版，第169－170页。
　　（作者单位：江西省鄱阳县人民法院）