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法条原文
第二十条 有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
法条文义解释
本条是对要约失效的规定。要约的失效，也可以称为要约的消灭或者要约的终止，指要约丧失法律效力，要约人与受要约人均不再受其约束。要约人不再承担接受承诺的义务，受要约人亦不再享有通过承诺使合同得以成立的权利。
（一）拒绝要约的通知到达要约人
受要约人接到要约后，通知要约人不同意与之签订合同，则拒绝了要约。在拒绝要约的通知到达要约人时，该要约失去法律效力。在这里，第一，受要约人因为要约人的要约而被赋予承诺的资格，没有被赋予承诺的资格的其他人，向要约人表示拒绝是没有意义的。只有受要约人及其代理人有资格向要约人做出拒绝要约的意思表示。第二，有的通知中，既没有说明接受要约，也没有明确拒绝要约，也没有明确提出反要约。这时，要根据该通知的具体内容进行判断，摘清楚受要约人究竟是什么意思。比如，回复中仅仅是询问价格有没有降低的可能？是否能提前几天交货等，这种答复不足以证明受要约人拒绝了要约。第三，如果受要约人的回复没有作出承诺，但提出了一些条件，要约人在规定期限内仍不作答复，可以视为拒绝要约。按照商事通则的解释，视为“默示拒绝”。第四，受要约人拒绝要约后，如果表示反悔，也可以撤回拒绝的通知，但是必须在拒绝要约的通知到达要约人之前或者同时到达，才产生拒绝的效力。
（二）要约人依法撤销要约的。
要约人依照本法前条规定撤销要约，发生了要约失效的法律效力。要约人撤销要约后，收到受要约人拒绝要约的通知，可以依此免除为依据，免除要约人撤销要约的法律责任。
（三）承诺期限届满，受要约人未做出承诺的
要约中规定了承诺期限的，受要约人未在此期限内承诺，该期限届满时，要约即失效。这是用沉默的方式表示拒绝。
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更
承诺是对要约的全部接受，凡是对要约的内容进行实质性变更的，都应当人未是新的要约。如果受要约人在接到要约后，在“承诺”中队要约的内容做出了实质性的变更，当然是一个新的要约，受要约人实际上就变成了要约人，原要约人称为受要约人，在这种情况下，原要约人发出的要约失效。
要约失效后，要约人可以对该要约的内容进行变更、扩张等，如果向受要约人发出的话，此时应当构成一个新的要约。此外应该注意的是，受要约人丧失承诺的能力，即使承诺，也不会导致合同成立。
郑小敏 |
240331
法条原文
第二十条 有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
法条文义解释
本条是对要约失效的规定。要约的失效，也可以称为要约的消灭或者要约的终止，指要约丧失法律效力，要约人与受要约人均不再受其约束。要约人不再承担接受承诺的义务，受要约人亦不再享有通过承诺使合同得以成立的权利。
（一）拒绝要约的通知到达要约人
受要约人接到要约后，通知要约人不同意与之签订合同，则拒绝了要约。在拒绝要约的通知到达要约人时，该要约失去法律效力。在这里，第一，受要约人因为要约人的要约而被赋予承诺的资格，没有被赋予承诺的资格的其他人，向要约人表示拒绝是没有意义的。只有受要约人及其代理人有资格向要约人做出拒绝要约的意思表示。第二，有的通知中，既没有说明接受要约，也没有明确拒绝要约，也没有明确提出反要约。这时，要根据该通知的具体内容进行判断，摘清楚受要约人究竟是什么意思。比如，回复中仅仅是询问价格有没有降低的可能？是否能提前几天交货等，这种答复不足以证明受要约人拒绝了要约。第三，如果受要约人的回复没有作出承诺，但提出了一些条件，要约人在规定期限内仍不作答复，可以视为拒绝要约。按照商事通则的解释，视为“默示拒绝”。第四，受要约人拒绝要约后，如果表示反悔，也可以撤回拒绝的通知，但是必须在拒绝要约的通知到达要约人之前或者同时到达，才产生拒绝的效力。
（二）要约人依法撤销要约的。
要约人依照本法前条规定撤销要约，发生了要约失效的法律效力。要约人撤销要约后，收到受要约人拒绝要约的通知，可以依此免除为依据，免除要约人撤销要约的法律责任。
（三）承诺期限届满，受要约人未做出承诺的
要约中规定了承诺期限的，受要约人未在此期限内承诺，该期限届满时，要约即失效。这是用沉默的方式表示拒绝。
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更
承诺是对要约的全部接受，凡是对要约的内容进行实质性变更的，都应当人未是新的要约。如果受要约人在接到要约后，在“承诺”中队要约的内容做出了实质性的变更，当然是一个新的要约，受要约人实际上就变成了要约人，原要约人称为受要约人，在这种情况下，原要约人发出的要约失效。
要约失效后，要约人可以对该要约的内容进行变更、扩张等，如果向受要约人发出的话，此时应当构成一个新的要约。此外应该注意的是，受要约人丧失承诺的能力，即使承诺，也不会导致合同成立。
郑小敏
