多重买卖合同效力的司法认定规则

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来源：人民法院报第七版
　　今年1月21日，贵报刊载了王强的文章《商品房买卖合同备案登记不具有准物权的效力》（以下简称《效力》一文）。文中所举案例涉及典型的一物多重买卖问题。笔者认为，该文认为商品房买卖备案登记不具有准物权的效力无疑是正确的，但该文采纳分歧意见的第二种观点，认为第二份合同无效，似乎依据并不充分。此外，第一种观点认为第二份合同有效固然正确，但其论证理由则有明显不当。考虑到司法实践中对一物多重买卖合同的效力及相关问题仍然存在一些错误的认识，故特此撰文予以澄清。

　　一、多重买卖合同的效力认定标准

　　一物的多重买卖，又被称为一物二卖，是指出卖人就同一标的物签订数个买卖合同，分别出售给数个买受人的情形。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十五条规定：“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。”据此，在一物多重买卖的情况下，只要每个买卖合同都不具有合同法第五十二条规定的无效情形，则数个买卖合同均是有效的。

　　《效力》一文中所引述的第二种观点认为第一份合同有效而第二份合同无效的主要理由有三：一是第一份合同签订在先；二是第一份合同的价款明显高于第二份合同；三是原告实际占有使用合同的标的物。首先，如前所述，判断合同无效的主要标准为是否具备合同法第五十二条规定的情形。显然，合同签订的先后，并不是判断合同效力的依据。其次，如果采纳第二种观点，认定第二份合同无效，则依据应为合同法第五十二条第（二）项。但是，合同价款的高低以及由谁来实际占有使用标的物，只能作为判断第二份合同是否构成合同法第五十二条第（二）项的考量因素，而不能作为判断合同效力的具体依据。详言之，如果有证据证实被告二明知原告已经支付了房款且实际占有使用涉案房屋，其仍与被告一低价签订买卖合同，则可认定双方签订的第二份合同属于恶意串通损害第三人利益的情形而无效，但如果不考虑被告二对上述事实是否“明知”，而仅以存在上述事实就直接认定第二份合同无效，则明显依据不足。

　　二、合同效力与物权变动的关系

　　我国物权法第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”据此，物权的变动与作为物权变动原因的合同是区分开来的，物权有无变动原则上并不影响合同的效力。我国合同法第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条对此亦予以明确。

　　《效力》一文中，第一种观点认为第二份合同有效的结论是正确的，但该观点以第二份合同经过备案登记、该登记具有准物权登记的效力为依据，则明显不当。如前所述，认定合同无效的法律依据主要在于合同法第五十二条，至于买卖合同中标的物的物权有无变动，并不影响买卖合同的效力。因此，决不能将商品房买卖合同备案登记具有准物权的效力作为认定该合同有效的依据，反之亦然。

　　三、多重买卖案件的审理思路

　　一物多重买卖合同纠纷案件，主要可能涉及三个方面的问题，即合同的效力、合同的履行及违约责任的承担。相应的审判思路应当如下：

　　首先，关于数个买卖合同的效力。具体的判断标准应为：除非买卖合同具备合同法第五十二条及法律规定的其他无效情形，否则应当认定数个买卖合同均为有效的合同，绝不能以没有进行备案登记或物权登记等其他理由作为认定某一个或数个买卖合同无效的依据。

　　其次，关于合同的履行。在多个买卖合同均为有效情况下，具体的履行顺序应当区分标的物的性质分别确定：如果标的物是动产，由于《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、第十条已有明确规定，当然应据此确定。如果标的物是不动产，由于司法解释没有明确规定，则应根据物权法及相关司法解释的精神，按照以下原则处理：如果有一买受人已经按照买卖合同的约定合法占有房屋的，人民法院依法应当支持其要求办理物权登记手续的诉请；如果各买受人均未合法占有房屋的，人民法院依法应当支持买卖合同成立生效时间在先的买受人要求办理物权登记手续的诉请。就《效力》一文所举的案例而言，不论是按照上述哪一原则，如果原告请求被告一履行买卖合同，办理房屋所有权转移登记手续的，其诉请均应获得法院的支持。因此，即便认定两被告之间的第二份买卖合同有效，亦不会损害其合法权益。

　　再次，关于违约责任的承担。在多重买卖中，最终实际上只能有一份买卖合同可以获得履行。其他无法获得标的物的买受人，可通过要求出卖人承担违约责任的方式救济自己的权利。

　　（作者单位：西南政法大学）