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标题: 金字塔股权结构下的关联交易及中小股东保护 [打印本页]

作者: [db:作者] 时间: 2014-4-5 07:31
标题: 金字塔股权结构下的关联交易及中小股东保护
王仑、张保华
今年八月初，香港中文大学郎咸平教授在复旦大学进行了一次题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲，他以格林柯尔董事长顾雏军为例，指出某些国企改革过程中发生的掠夺国家财富的不公平现象。其后不久，顾雏军以涉嫌诽谤罪向香港高等法院起诉郎咸平。这就是所谓的“郎顾之争”。郎咸平关于国有企业改制中国有资产流失的谈论激起了社会各个阶层的广泛关注，促使人们重新认识并探讨中国国企产权改革乃至整个中国经济体制改革中的一些重大问题。从这个角度来说，其意义远远超出了郎顾之争本身。
本文的主旨不在于探讨国有企业与民营企业的效率高低以及国有企业改革应否停止等宏大叙事问题，也不笼统地对以MBO为形式的国有企业改制中出现的国有资产流失现象给出药方；本文关注的是，在中国国有企业公司化、民营化的过程中普遍出现的控股股东通过关联交易等行为侵害中小股东利益的法律问题。文章将首先从郎咸平教授举出的顾雏军公司收购、整合、运营案例中抽取有关内容，从法律角度剖析金字塔股权结构下的控制股东如何通过关联交易等方式侵害中小股东利益；然后给出一个大概的解决框架。郎教授把顾雏军的整体操作大致分为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”等七步，限于本文目的及篇幅，作者将截取部分步骤加以分析；当然，作者并不对资料的完整性和真实性负责。
一、金字塔股权结构下的控制股东
按照郎咸平的分析，顾雏军的第一步是所谓的“安营扎寨”：“顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Green cool Capital Limited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。” 这是关于股权结构的设置。股权结构是指在股份公司的总股本中各种不同的投资者（股东）的持股份额以及构成方式，它是研究股份公司特征的重要内容，是公司治理结构的基础，也是公司收购、兼并所赖以进行的制度基础。顾雏军的“安营扎寨”实际上是为了设立一个有利于未来公司收购以及关联交易运作的公司集团架构及股权结构。在这种框架中，居于控制端的是不需要承担信息披露义务的私人公司，居于被控制端的则是被收购的上市公司；而处于同一层次的公司又多进行不同产业的经营。为简化讨论，本文以下不对处于同一层次而进行不同产业经营的公司进行分析，仅涉及与本文研究主题相关的金字塔型股权结构。具体来说，最前端是自然人通过投资行为产生私人公司或者一人公司，该公司则通过转投资行为产生新的控制公司，依次，新的公司再投资产生新的控制公司，从而形成股份金字塔结构。郎咸平教授在一本书里曾经给出过一个金字塔结构的例子：一个家族拥有公司A的51％的股权，公司A拥有公司B的51％的股权，公司B拥有公司C的51％的股权，公司C拥有公司D的51％的股权。在金字塔股权结构中，由于控股公司持有运营公司的控制股份，所以控股公司的少数控制股东也就可以实际控制下层的运营公司。
需要注意的是，在金字塔股权结构中，控制地位并不是只有持有绝对控股比例的股份才能获得。往往通过控制低于50％的股份，控制股东就可以获取对公司的实质控制。因此，郎咸平教授的上述例子实际上是简化了的。按照郎咸平对顾氏被称之为“乘虚而入”的第二个手法的研究，顾雏军以收购股份在30%左右的国有上市公司为主，对于需要收购超过50%以上才能达到控制目的的企业，他兴趣不大。这恰恰点中了金字塔股权结构的要害，即“以小博大”。
这就涉及到如何确定公司法中的“控制股东”及“控制”的含义。早期的公司法理论主要是从资本控制的角度加以理解，以多数股权为唯一认定标准，当且仅当持有一个公司有表决权的股权超过50％时才成为控制股东，也称控股股东。这种标准包括简单的多数股权控制和合并的多数股权控制。合并的多数股权控制即一方间接、直接和间接结合拥有另一方半数以上的有表决权股份。一方间接拥有另一方半数以上的有表决权股份，是指一方通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上的有表决权股份。一方直接和间接结合拥有另一方半数以上的有表决权股份，是指母公司只拥有另一方半数以下有表决权股份，但通过与子公司所拥有的有表决权股份的合计，达到拥有其半数以上有表决权股份。
但是，单纯以拥有超过50％有表决权的股份为标准显然过于僵硬。随着证券市场的发展和完善，上市公司的股权结构呈现出日益分散的趋势。在股权高度分散的公司中，即使拥有一个公司其20％的股份，也可能在实际上控制公司的经营管理。因此，多数股权控制只是在经济发展的一段时期内，母公司对子公司拥有控制权的一种表现形式，“50％＋1％”的控制标准过于僵化，也违背实质重于形式的原则。况且，在公司发行无表决权股和多数表决权时，股权数量本身也并不等同于控制权的数量。所以，随着股权的日益分散化以及控制权一股一权的分配规范的打破，各国对控制股东的认定依据从形式主义转为实质标准。一般认为，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能获取经济利益或者避免、减少损失，即对公司的经营管理能直接或者间接地进行控制的股东就是控制股东。这种情况主要分为以下几种：（1）通过股份表决权的行使，有权决定另一公司董事会等经营管理机关或者监事会的多数成员的任免；（2）在另一公司董事会及类似机构中拥有半数以上表决权；（3）根据与被投资公司的其他股东的协议，单独持有该公司半数以上表决权；（4）根据与被控制公司签订的协议或者被控制公司的章程或类似条款，可以对其施加控制性影响，如决定其经营决策等。我国《上市公司章程指引》第41条所称的“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（2）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；（3）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；（4）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。《上市公司收购管理办法》第61条也对“实际控制”做了如下规定：（1）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；（2）能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；（3）持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30％的；但是有相反证据的除外；（4）通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；（5）中国证监会认定的其他情形。
一般来说，讨论公司股权结构的大部分文献都把注意力放在了分散的所有权结构（dispersed ownership，DO）和大股东拥有大部分或者较大数的股份的控制结构（controlled structure ，CS）上。按照上面的分析，股东尽管只拥有一小部分对公司现金流的索取权，但同时却可以对公司行使控制，这种现金流索取权和公司控制权的分离可以通过三种途径获得：双重的股权结构、股份金字塔以及交叉持股。这几种方式的共同特点是允许股东在持有公司少数股份的同时能够行使对公司的控制，因此这种结构被称为少数股东控制结构（controlling－minority structure ，CMS）。少数股东控制结构能够阻断公司控制权的转移，这一点类似于大股东的控制结构；而它将公司的控制权放在拥有公司少数股票的内部人手里，这一点又类似于分散的股权结构。然而，少数股东控制结构很可能在单一的股权结构里同时包含以上两类股权结构中可能产生的问题。实际上，正是由于控制股东控制权与其剩余分配索取权的分离给了控制股东掠夺而不是创造财富和利润的动机。顾雏军之所以选择收购那些股份在30%左右的国有上市公司，原因当然有规避收购规则中全面要约收购义务的因素，但从本质上说，是股份金字塔结构本身所带来的控制收益放大效应使然。从这个意义上说，我们确实应当给象金字塔这样的股权结构设置应有的关注，而且，“控制”的认定标准绝不可能也不应该是固定和僵死的，即使象30％这样的比例，有时候对于在金字塔结构中获取控制权而言也是不必要的，金字塔结构的层次越多，终极股东控制底层公司所需要的有表决权的持股比例就越低。
二、通过关联交易及其他方式的掠夺
控股股东通过金字塔结构进行对公司资产的掠夺，其主要方式就是关联交易。郎咸平发现，顾雏军在收购过程中往往投桃报李，即每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，在入主上市公司后，通过和原来的控股大股东通过上市公司的债务豁免、或者其他关联交易获得好处。郎咸平指出，对于金字塔结构的终极控制人来说，最简单的办法就是将上市公司放在金字塔的最下层，并通过各种内部交易，把底层的公司收益传递到金字塔上层的母公司。另一方面，集团又把一些利润较少，品质较差的资产从上层以高价传到下层。
实际上，关联交易本身并不必然地侵害公司和中小股东的利益，而只是在关联交易被控股股东滥用变成了不公平、不正当的关联交易时才具有危害。按照CLARK教授的说法：任何特定的关联交易对于关联人或者公司来说，可能是也可能不是不利或者次佳的；只有当关联交易实际上对关联人或者公司来说是不公平的，才能说关联交易是不公平或被滥用的。不幸的是，在金字塔股权机构下，这种情况更有可能发生。
崔之元教授在对顾雏军之类的私人企业家进行的通过低价场外收购国有股形成金字塔控股结构这样的手法进行分析时，引入了一个更广泛的模型，即加州伯克利大学的乔治·阿克洛夫和罗墨在1993年提出的所有者掠夺的一般模型。其基本内容是：如果所有者（包括个人和母公司）只付有限责任并且投资要经过若干个会计期才能完成，所有者就可以人为膨胀前期会计净资产值，从而增加所有者权益分配，尽管后期会计将会显示整个企业的亏损。这个一般模型可以适用到对控制股东关联交易的分析中。有人把控制股东掌握和运用公司控制权可以获得的收益分为两种：一为“控制权的共享收益”，即由于大股东改善公司管理和监督所提高的公司价值中由其按照持股比例所享有的收益；二为“控制权的私人收益”，即大股东利用所掌握的控制权攫取将小股东排除在外的公司收益。持有大宗股权的大股东往往会得到与他所持有股份比例不相称的、比一般股东多的额外收益。正是由于控股股东在公司的控制权并没有对应的剩余索取权，因此其有动机通过不公平的关联交易从公司进行掠夺，从而损害中小股东，甚至公司债权人的利益。以前引郎咸平教授所举的例子，家族控制了公司D的51％的股权，但对它的实质股权比例只有约7％（51％×51％51％×51％）；家族可以将公司D的资产以低于正常价格出售给控制性家族，或向控制性家族购入高于正常价格的资产，从而通过剥削少数股东的利益。更进一步地，我们不难得出结论，在这样的关联交易当中，关联交易价格与正常交易价格的差额乘以控制股东在作为交易方的两个公司中的股权比例的差额，就是其获取的利益数额。
在中国，不公平的关联交易早已不是一个新鲜话题了。上市公司大股东常常利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移到母公司或其他关联公司，其中较常见的方式有：（1）母公司廉价或无偿占用上市公司的资金；如春都的大股东春都集团把上市公司募集来的资金挪用还债；三九医药的大股东三九集团利用其控股地位挪用上市公司的资金；（2）母公司向上市公司高价供应原材料；（3）母公司向上市公司高价转让资产(尤其是劣质资产)，比如急需资金补充经营之需的厦华电子受让第一大股东厦门华侨电子企业有限公司的“厦华”系列商标权；（4）由上市公司承担母公司的费用，如管理费用、广告费用、研究开发费用等；（5）上市公司为母公司或其他关联公司的贷款进行担保，有的上市公司长期为其控股大股东提供贷款担保，而且一般涉及金额多，时间跨度大；（6）向上市公司低价收购产品然后转售以获取盈利，却不向上市公司支付价款，致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用；（7）以实物资产、无形资产等偿还所欠上市公司债务等。
三、中小股东保护－一个世界范围的公司治理问题
1932年，Berle 和Means 在著名的《现代公司和私有财产》中提出了股权分散的假设，认为公司的所有权大都分散在小股东之间，而控制权则掌握在管理者手中，因而造成了经营权与所有权分离的现象。近年来学者通过研究发现，对于那些股权相对集中的公司来说，控制股东控制着经理人员，公司的所有权与控制权并未完全分离。因此，公司外部投资者和经理人员之间的代理问题以及由此产生的内部人控制并没有象股权非常分散的公司一样严重。实际上，在拥有这样股权结构的公司中，内部人由经理人变成了控制股东，经理人的代理问题变成了控制股东的掠夺问题。获得了控制权和相当大的现金收益权的控制股东为什么也要窃夺公司资产，而不是努力创造利润并与其他股东分享利益呢?正如前面所说，在少数股东权利缺乏法律保护的情况下，即使控制股东在公司拥有较大的现金收益权，通过不正当行为获得的收益对他们可能更具有吸引力。因此，对于控制股东来说，创造价值还是掠夺( building value or loot)？这是一个问题。因此，在现代，公司治理的法律问题不仅仅包括Berle 和Means 所言的董事经理的信义义务问题，还包括更深层次的外部的中小股东和控制股东之间的利益冲突以及控制股东的信义义务问题；于是，现代公司治理的逻辑起点发生了转变，从股东与经理层的代理问题转变到小股东和控制股东之间的利益冲突。
总体来看，我国公司法制的实践一直充斥着侵害中小股东利益的问题。在国有企业改制的前一阶段，政府较少对国有企业尤其是大型国有企业施行民营化，而是在国有企业改制上市吸收中小股东参与的同时，通过持有非流通的“国有股”和“法人股”的方式保有其绝对的大股东地位，出现所谓的国有股“一股独大”现象。上市公司的大股东往往通过前面列举的非正当的关联交易甚至赤裸裸的挪用、侵占等行为，侵害中小股东的利益。随着国有企业改革的深入以及许多行业对民营资本的放开，国有企业民营化的案例一时间俯拾皆是。然而，民营化并没有想当然地解决公司经营效率不高的问题，反而在侵害中小股东问题上有过之而无不及。上述问题的屡屡出现及日益严重，抛开对无视企业信誉的谴责和丧失良心的拷问不谈，相关公司法律规范的缺位是主要原因。
这几乎也是所有转轨经济国家甚至所有国家所共同经历过的或者正在经历的问题。在俄俄罗斯，由于公司法执行不力以及相关规范的缺乏，私有化并未自动带来良好的公司治理，内部人控制下的股份公司成了掠夺公司资产和弱小投资者的机器。俄罗斯公司法的起草者布莱克和克拉克曼在2000年发表论文中指出，俄罗斯自开始私有化以来就普遍存在的自我交易日益蔓延，私有化造就的新的企业所有者不是致力于创造价值，而是千方百计地窃夺公司和投资者的利益，这种局面在公司法生效以后并未得到有效控制。按照LLSV  的研究，世界各国上市公司的所有权集中度、资本市场的广度与深度、红利政策以及外部融资途径的巨大差异，可以用法律如何保护投资者即出资者与债权人的权益不被公司经理和控股股东剥夺来解释。他们认为，在许多国家，小股东和债权人的权利被控股股东剥夺的现象普遍存在，因此，保护投资者的利益是至关重要的。 LLSV通过数据的收集和整理得出结论，与投资者保护强的国家相比，投资者保护较弱的国家中公司控制权更为集中，即便是最大的公司一般也是由建立或收购这些企业的政府或者家族控制；而在投资者保护较强的国家中，股东分散及职业经理控制公司的现象更为普遍。哥伦比亚大学法学院教授约翰·科菲也指出，“只要市场不透明，对少数股东的保护又几乎不存在，剥夺财富就比创造财富要容易而且有利可图得多。”
四、法律规范框架
保护中小股东权益，尤其是对不公平的关联交易进行规范，防止控制股东的掠夺行为，早已引起了世界各国的关注。整体来看，相关的法律制度一般有两个方面：一是确立控制股东对中小股东的信义义务；二是赋予中小股东相应的权利，完善责任追究机制。
（一）确立控制股东对中小股东的信义义务
信义义务(fiduciary duty)，或称信托义务、诚信义务，原指信托法中受托人对委托人应当承担的责任，在公司法中通常是指公司的高级管理人员即董事和经理对公司承担的注意义务和忠诚义务。按照传统的公司法理论，股东并不同于公司董事，他们并非公司的代理人，除了有限责任的出资义务外，不应承担包括诚信义务在内的其他义务。但随着控制股东滥用控制权而侵害公司及中小股东权利事件的经常发生，诚信义务逐渐扩展到控制股东。Donahue案以后，美国各州的法院开始广泛地适用控制股东对中小股东承担信义义务的原则。目前，控制股东的信义义务已为美国示范公司法加以确认。德国1965年修订的《股份法》本来没有对控制股东规定义务，其最高法院也不承认。但在1970年代之后，基于控制股东操纵公司事务的事实日益严重，最高法院在判决中修改了从前的意见，强调了控制股东对公司的忠实义务，并于1988年承认了控制股东对少数股东负有受托信义义务。
关于控制股东信义义务的理论依据，美国法一般认为，单纯持有多数股权，并不当然负有该义务，但如果藉股权的持有而行使控制力时，控制股东就成为公司拟制的受托人，应当令其对公司负担象董事一样的诚信义务。我国学者则从多个角度论证控制股东信义义务的产生依据，如“禁止权利滥用”、“权责相一致原则”、“诚实信用原则”、“股份平等原则”等等。实际上，由于控制股东对公司的实际控制地位，控制股东对中小股东具有类似于“权力”的绝对权利，其单方面行为将直接影响中小股东的合法权益，因此在他们中间形成了一种特定的不对等关系：控制股东处于类似于受信人一样的相对优势地位，拥有以自己的行为影响、改变他人法律地位的能力；而中小股东则处于类似于受益人的弱势地位，不得不承受任何可能因此而产生的后果。所以，为平衡这种失衡关系，法律对控制股东课以信义义务。
一般认为, 控制股东的诚信义务包括注意义务和忠实义务两个方面，前者要求控制股东在经营公司时要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意；后者则禁止自我交易和权利滥用。总体来看，控制股东的信义义务表现为行使表决权时的信义义务和影响公司业务执行时的信义义务，前者指控制股东在为自身利益行使表决权时，不得损害公司及少数股东的利益；后者指控制股东运用其基于控制股东的资格所具有的影响力而直接决定公司的生产目标和决策时，不得损害公司及少数股东的利益。实际上，注意义务属于作为义务，控制股东是否尽了注意义务很难在实践中加以明确判断。近年来，美国兴起以“商业判断规则”标准来测试董事是否尽其诚信义务，渐渐稀释了注意义务的作用。这种标准现已延伸适用于控制股东，其要求控制股东在经营决策时尽相当的注意，本身没有利益关系，而且有充分理由确信其行为是对公司最为有利的商业判断。控制股东如果能证明其商业判断符合上述要求, 即便给公司造成损害，也认为没有违反其信义义务而免予追究法律责任。而忠实义务属于不作为义务，在制约控制股东的行为上具有更加重要的意义。控制股东违反忠实义务的表现主要有不正当排挤中小股东、侵吞公司财产以及进行不公平的关联交易等。
（二）赋予中小股东相应的权利
正是由于控制股东的信义义务主要是忠实义务，而忠实义务往往只能在控制股东实施了违反该义务的行为后，才能够以之进行判断并确认，其本身并不能够在事前预防控制股东违反信义义务行为。因此，赋予中小股东相应的权利就成为控制股东信义义务的必要补充。
第一，建立累积投票制度。累积投票制度指公司在选举董事时，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事总人数相当的投票权，股东既可把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人，最后按得票之多寡决定当选董事。此种制度有助于少数派股东的代表选入董事会，从而保护少数股东的利益，以使控制股东的诚信义务得到较好的履行。目前，美国、日本、台湾等国家和地区的公司法均有相关规定。
第二，建立股东表决权排除制度即回避表决制度。股东表决权排除制度指当某一股东尤其是控制股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份对该事项行使表决权。这一制度有利于防止多数股东滥用控制权，尤其当控制股东与公司进行关联交易损害公司利益时，适用表决权排除制度可以为少数股东的权益提供保护。根据表决权排除制度，只要某一股东与股东大会准备议决的关联交易事项存在利益冲突，不管其是否有可能在表决时赞成或反对该决议，一律剥夺其表决权；违反表决权排除制度的投票一律无效。深、沪证券交易所《股票上市规则》都有回避表决制度的相关规定，但在实际执行中却不是十分得力。
第三，建立派生诉讼制度。指当公司的利益受到侵害而公司却怠于起诉，或者公司的操纵者拒绝公司以自己的名义起诉时，股东以自己的名义代表公司提起诉讼，所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。事实上，这项制度为少数股东在公司利益受到大股东和公司经营者损害而间接受损时提供了司法救济途径。一般而言，公司管理者是控股股东的代言人，不公平关联交易发生后，公司往往怠于起诉，这时中小股东可以行使派生诉权以维护公司的利益及自身的利益。因此，派生诉讼是弥补公司治理结构缺陷以及其他救济方法的必要手段，对于规制关联交易、保护中小股东权益有着重要作用。《公司法》第111条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规而侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，但是，这仅限于“侵犯股东合法权益”而不包括侵犯公司利益的行为，并不是派生诉讼，难以真正约束公司控制股东的行为。
此外，完善控制股东违反义务的责任机制是非常必要的。控制股东以包括关联交易在内的方式侵吞公司和其他股东财产的行为属于侵权行为，应当准用民法上的有关规定，要求控制股东承担返还财产、折价赔偿并对受害人的有关损失予以赔偿的责任。
中国在转轨过程正在进行的公司化及民营化出现了太多的控股股东通过关联交易等行为侵害中小股东利益的事例。美国的安妮·克鲁格在评论新兴市场国家的制度改革时说，“意愿很好，努力不够，失败很多” 已不能作为经济改革制定者的托辞了。或许，这种判断对于大多数改革的参与者和见证者同样适用。本文作者试图通过从公司法视角剖析一个案例并给出法律监管的框架，表达对控制股东的掠夺行为的关切，并为中小股东权利保护事业作出自己的努力。
                                                                                                                              注释:
         也称为“郎咸平事件”、“郎咸平风波”。
有人把郎咸平教授的相关观点或主张概括为三个基本命题，参见孙立平：《郎咸平的三个命题：公平、效率、改革》，《经济观察报》2004年9月13日。
参见郎咸平：《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》，http://finance.sina.com.cn/t/20040816/1202951523.shtml。
参见郎咸平：《操纵－机构投资人与大股东操纵策略案例》，第137页。
参见郎咸平：《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》，http://finance.sina.com.cn/t/20040816/1202951523.shtml。
一般来说，持有公司多数股份的股东往往处于拥有公司控制权的地位，但由于表决权分配在公司不同股份之间可能存在差异，因此控制股东并不完全等于持有多数股份的股东。
See Lucian Aye Bebchuk, Reinier Kraakman, and George Triantis, Stock Pyramids, Cross-Ownership and Dual Class Equity: The Mechanisms and Agency Costs of Separating Control From Cash-Flow Rights，Concentrated Corporate Ownership, R. Morck, Ed, pp. 445-460, 2000.
参见郎咸平：《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》，http://finance.sina.com.cn/t/20040816/1202951523.shtml。
参见郎咸平：《操纵－机构投资人与大股东操纵策略案例》，第137页。
参见（美）罗伯特·C·克拉克著，胡平等译，李静冰校：《公司法则》，工商出版社1999年版，第120页。
参见崔之元：《郎咸平风波，所有者掠夺与“好的市场经济”》，《读书》2004年第11期。
参见李春玲，王化成：《家族性控股股东资本运营策略研究—对许荣茂家族套取上市公司收益的案例分析》，《财经问题研究》2004年第4期。
参见郎咸平：《操纵－机构投资人与大股东操纵策略案例》，第137页。
参见李明晖：《试论关联交易的公司法规制》，《证券市场导报》2002年4月。
参见叶勇，黄雷：《终极控制股东、控制权溢价和公司治理研究》，《管理科学》2004年10月。
参见王钧：《私有化、公司法和公司治理—评俄罗斯的私有化及其股份公司法》，《比较法研究》2003 年第4 期。
La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer 和Vishny，这些美国学者近年来致力倡导“新比较经济学”(the New Comparative Economics)，主张保护产权，认为法律制度是决定制度多样性及其对经济绩效产生影响的主要因素。由于他们经常一起署名发表文章，学界简称LLSV。
参见LLSV著，丁开杰译，钱温泉审校：《投资者保护与公司治理》，《经济社会体制比较》2001年第6期。
参见LLSV著，丁开杰译，钱温泉审校：《投资者保护与公司治理》，《经济社会体制比较》2001年第6期。
小约翰·科菲著，张华薇译：《证券市场失败的教训：私有化、少数股东权利保护和投资者信心》，《经济社会体制比较》2001年第2期。
参见汪传才：《控制股东的诚信义务与少数股东的保护》，《福建政法管理干部学院学报》2001年1月。
参见王丹：《股份公司控制股东“诚信义务”考辩－境外公司法的变革及其对中国公司法的影响》，《全球竞争体制下的公司法改革》，社会科学文献出版社2003年版，第312页。
参见王保树、杨继：《论股份公司控制股东的义务与责任》，《法学》2002年第2期；汪传才：《控制股东的诚信义务与少数股东的保护》，《福建政法管理干部学院学报》2001年1月；朱慈蕴、郑博恩：《论控制股东的义务》，《政治与法律》2002 年第2 期。
参见王保树、杨继：《论股份公司控制股东的义务与责任》，《法学》2002年第2期。
参见安妮·克鲁格著，奚莉莉译，罗平校：《“意愿很好，努力不够，失败很多”— 新兴市场国家的制度改革》，《经济社会体制比较》2004年第3期。

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